Härmed kallas till årsstämma i XP Chemistries AB, org.nr 559164-8869 ("Bolaget").

Datum:   Fredagen den 23 maj 2025 kl. 16.00

Plats:      7A Odenplan, Norrtullsgatan 6, 113 29 Stockholm

RÄTT ATT DELTA

För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 15 maj 2025 samt senast den 19 maj 2025 anmäla sig via mejl till bolagsstamma@xpchemistries.com eller per post till XP Chemistries AB, Storgatan 73F, 852 33 Sundsvall.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 15 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 19 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att, på plats, i god tid före bolagsstämman till Bolaget inge fullmakt enligt 7 kap. 54a § i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för bolagsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. För att underlätta administrationen, inkom även gärna med kopia på handlingarna via mejl till bolagsstamma@xpchemistries.com eller per post till XP Chemistries AB, Storgatan 73F, 852 33 Sundsvall. Se fullmaktsformulär som bilaga i samma email som denna kallelse skickades ut med. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida: https://investor.xpchemistries.com/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/

UPPLYSNINGAR OCH ANTAL AKTIER

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till XP Chemistries AB, Storgatan 73F, 852 33 Sundsvall, att: Erik Nelsson, eller via e-post till bolagsstamma@xpchemistries.com. Upplysningarna skickas till de aktieägare som har begärt dem och uppgett sin e-post eller adress.

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 198 891 936, varav totala antalet röster i XP Chemistries AB per dagen för denna kallelse därmed är 198 891 936. Bolaget äger inga egna aktier.

HANDLINGAR

Styrelsens och valberedningen fullständiga förslag framgår nedan. Årsredovisningen, inklusive revisionsberättelse finns sedan den 27 mars 2025 tillgänglig på Bolagets webbplats: https://investor.xpchemistries.com/finansiella-rapporter/

Handlingar finns även tillgängliga hos Bolaget på Bolagets huvudkontor, Storgatan 73F, 852 33 Sundsvall, tel. 0722500415, samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggning av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2024;
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
11. Val av revisorer
12. Beslut om ändring av principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner, teckningsoptioner och konvertibler
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om smärre justeringar av besluten
16. Avslutande av årsstämman

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen tillsätts enligt de principer som tidigare antagits av bolagstämman av Bolagets tre största aktieägare per sista augusti året före bolagstämman. Vid tidpunkten för publicering av kallelse representerade valberedningen tillsammans 29,26% av rösterna i Bolaget och består av Carl Mårten Karlsson, KG Wangel och Armando Cordova.

Punkt 1 - Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår Jonas Hafrén till ordförande och Erik Nelsson till protokollförare, för stämman eller vid dennes förhinder den styrelsen istället anvisar.

Punkt 8 - fastställandet av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma skall uppgå till fyra (4) personer utan suppleanter, varav en (1) ska vara styrelsens ordförande. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska uppgå till två (2) revisorer.

Punkt 9 - fastställandet av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden ska utges enligt följande:

• Styrelseordföranden ska erhålla ett arvode om 2,5 inkomstbasbelopp;
• Styrelseledamöter ska vardera erhålla ett arvode om 1,5 inkomstbasbelopp.

Arvodesnivåerna ska avse helt arbetat år. Ledamot som avgår eller ersätts före nästkommande ordinarie bolagsstämma ska erhålla ersättning för den del av året som denne tjänstgjort som styrelseledamot (beräknat pro rata det antal dagar av helt år som denne tjänstgjort).

Valberedningen föreslår vidare att arvode ska utgå till revisorn enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Till ordinarie styrelseledamöter för tiden fram till nästa årsstämma föreslår valberedningen nedanstående. Val av ordinarie styrelseledamöter fattas genom individuella val i följande ordning:

• Samson Afewerki (omval)
• Armando Cordova (omval)
• Jonas Hafrén (omval)
• Anna Svantes (omval)

Armando Cordova föreslås till styrelseordförande.

Punkt 11 - Val av revisorer

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att välja det registrerade revisionsbolaget Moore KLN AB, org. nr 556415-1362, samt auktoriserad revisor David Sennerstam som Bolagets revisorer för perioden från slutet av årsstämman 2025 till slutet av årsstämman 2026.

Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Ulf Lindesson kommer att utses till huvudansvarig för revisionen förutsatt beslut i enlighet med styrelsens förslag. Ulf Lindesson och David Sennerstam är auktoriserade revisorer och medlemmar i FAR (Föreningen Auktoriserade Revisorer).

Punkt 12 - Beslut om ändring av principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om ändring av principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning till följande lydelse.

Principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning

Valberedningen ska bestå av tre (3) ledamöter. En av dessa ska utses av styrelsens ordförande. De övriga två (2) ledamöterna ska utses av var och en av de till röstetalet största aktieägarna. De till röstetalet största aktieägarna ska fastställas baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i augusti året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de två (2) till röstetalet största ägarna ska i tillämpliga fall en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear Swedens system eller (ii) offentliggjort och till Bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om XP Chemistries ABs förvaltning.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de till röstetalet största aktieägarna blivit kända kontakta de största ägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon eller några av styrelsens ordförande eller de två (2) till röstetalet största ägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de till röstetalet största ägarna. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen ska offentliggöras genom pressmeddelande senast sex månader före årsstämman.

Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.

Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i Bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, får valberedningen besluta att den ledamot som aktieägaren nominerat ska avgå ur valberedningen och ersättas av ny ledamot som nomineras av den aktieägare som vid tidpunkten är den till röstetalet största aktieägaren som inte redan är representerad i valberedningen. Valberedningen ska även äga rätt att besluta om en utökning av antalet ledamöter i valberedningen och ska därvid kunna erbjuda nya större aktieägare att utse ledamöter i valberedningen för att bättre återspegla aktuellt ägande i Bolaget eller för att upprätthålla kontinuitet i valberedningens arbete. En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om en ledamot av valberedningen avgår ska en ny ledamot utses av den aktieägare som utsett ledamoten, eller, om denna aktieägare vid tidpunkten inte längre tillhör de röstmässigt två (2) största aktieägarna, den till röstetalet största aktieägaren som inte redan är representerad i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras genom pressmeddelande så snart som möjligt.

Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag i nedanstående frågor:

• val av stämmoordförande;
• val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse;
• styrelsearvoden uppdelat mellan ordföranden och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
• val av och arvodering till revisor(er); och
• ändring av principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Eventuella för valberedningens arbete nödvändiga omkostnader (inkluderat, vid behov, skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag) ska kunna bäras av XP Chemistries AB, under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.

Dessa principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen i XP Chemistries AB ska gälla tills vidare.

STYRELSEN ELLER REVISORERNAS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av XP Chemistries AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna anmälningar, kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 3 - Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att Anna Svantes, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, väljs till justeringsperson. Samt att ytterligare en av stämmans deltagare väljs till justeringsperson. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden.

Punkt 7b) - Förslag till beslut om resultatdisposition

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Punkt 7c) - Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2024. Beslut om ansvarsfrihet fattas genom individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

• Styrelseledamot Samson Afewerki
• Styrelseledamot Jonas Hafrén
• Styrelseledamot Anna Svantes
• Styrelseordförande Armando Cordova
• VD Erik Nelsson

Punkt 13 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman anpassar Bolagets aktiekapital och antalet aktier i Bolaget med beaktande av det registrerade aktiekapitalet och antalet aktier genom beslut om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital inom ramen för bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier. Bemyndigandet omfattar beslut om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning eller genom apport.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och skälet för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att möjliggöra för Bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera förvärv av företag eller del av företag, på ett skyndsamt sätt kunna säkerställa det kapitalbehov som Bolaget har för verksamheten och/eller kunna bredda ägandet i Bolaget med strategiska och institutionella investerare. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av bemyndigandet i denna punkt besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser att vidta smärre justeringar av de på årsstämman fattade besluten

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

I samband med anmälan till årsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med årsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Stockholm den 22 april 2025

XP Chemistries AB

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Erik Nelsson, VD på XP Chemistries AB
en@xpchemistries.com
+46 72 25 00 415
Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB

Om XP Chemistries

XP Chemistries är ett svenskt bioteknikbolag med patenterade teknologier för att framställa kapsaicin från hållbara skogsråvaror, något som traditionellt har skett från chilifrukter. Bolagets teknologi medför en rad fördelar, bland annat att processen är hållbar, kapsaicinet får en mycket högre renhet, processen är kostnadseffektiv och enkel att skala upp. Kapsaicin är ett fettlösligt, färg- och doftlöst, vaxartat ämne och är orsaken till den upplevda hettan i växtarter tillhörande släktet chilipeppar. Kapsaicin används i dag i flertalet produkter, bland annat i djurfoder, skadedjursbekämpning, kosmetika och medicinska produkter. Bolagets verksamhet är inriktad på att utveckla produkter baserade på kapsaicin som är producerat med Bolagets patenterade process och är i linje med FN:s globala mål för hållbar utveckling. Bolaget är idag uppdelat i fyra marknadsområden som alla kommer producera och marknadsföra produkter innehållande kapsaicin. De fyra marknadsområdena heter Feed, Cosmetics, Life och Protect. Bolagets verksamhet bidrar till hållbar produktion och konsumtion genom att bland annat motverka överanvändning av antibiotika. Mer info på https://www.xpchemistries.com/

Bifogade filer