DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG ELLER FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER

XP Chemistries AB ("XP Chemistries" eller "Bolaget") meddelar att styrelsen idag, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma den 22 november 2023, har beslutat att genomföra en nyemission av högst 29 409 156 units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO2 och serie TO3 med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen omfattas till cirka 54,42 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande. Företrädesemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen, vilket föreslås beslutas vid den extra bolagsstämman.

Sammanfattning

• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs XP Chemistries cirka 12,9 MSEK före emissionskostnader. 

• Företrädesemissionen omfattas till cirka 8,67 procent av teckningsförbindelser och till cirka 45,75 procent av garantiåtaganden. 

• Den som på avstämningsdagen den 24 november 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i XP Chemistries erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie i Bolaget. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fyra (4) aktier, tre (3) teckningsoptioner av serie TO2 och tre (3) teckningsoptioner av serie TO3. Teckningskursen per unit uppgår till 0,44 SEK, motsvarande 0,11 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. 

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 28 november 2023 till och med den 12 december 2023. 

• Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 tillförs Bolaget ytterligare cirka 11,5 MSEK, givet full teckning i Företrädesemissionen, före emissionskostnader. 

• Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 tillförs Bolaget ytterligare cirka 14,1 MSEK, givet full teckning i Företrädesemissionen, före emissionskostnader. 

• Företrädesemissionen är villkorad av (i) godkännande vid extra bolagsstämma och (ii) ändring av bolagsordningen.

Bakgrund och motiv

Bolaget står nu i ett mycket fördelaktigt läge för att nå ett regulatoriskt godkännande av Bolagets kapsaicin på djurfodermarknaden. Alla nödvändiga och omfattande studier som krävs till en ansökan är slutförda med positiva resultat. Detta är en betydande milstolpe för Bolaget som möjliggör att ansökan kan skickas in till EFSA vid årsskiftet. EFSA förväntas ge sitt utlåtande inom 10-15 månader och Bolaget förbereder sig för eventuell förlängd handläggningstid baserat på hur handläggningstiden sett ut i praktiken för liknande ansökningar de senaste åren.

För att säkra finansiering för godkännandeprocessen genomförde Bolaget kostnadsbesparingar under det tredje kvartalet 2023, vilket minskar fasta kostnader med 500 TSEK per kvartal från och med det fjärde kvartalet 2023. Utvecklingskostnaderna minskar också med ca 500 TSEK per kvartal då studierna för djurfoderprodukten är avslutade.

Emissionslikviden planeras användas för godkännande av kapsaicin på djurfodermarknaden i EU. Samtidigt fokuserar Bolaget på affärsutveckling, samarbeten med stora kunder, och försäljning av högmarginalprodukter, inklusive självförsvarssprayer och kapsaicin för kosmetiska applikationer från dotterbolaget Xylocaps.

Villkor för Företrädesemissionen

XP Chemistries styrelse har, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma den 22 november 2023, beslutat om Företrädesemissionen, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen den 24 november 2023 erhåller innehavaren en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fyra (4) aktier, tre (3) teckningsoptioner av serie TO2 och tre (3) teckningsoptioner av serie TO3. Teckningskursen per unit uppgår till 0,44 SEK, motsvarande 0,11 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. 

• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 29 409 156 units, motsvarande 117 636 624 aktier, 88 227 468 teckningsoptioner av serie TO2 och 88 227 468 teckningsoptioner av serie TO3. 

• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 12,9 MSEK, före emissionskostnader. 

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 28 november 2023 till och med den 12 december 2023.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO2

• Varje teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med 28 augusti 2024 till och med den 10 september 2024, dock högst 0,13 SEK och lägst aktiens kvotvärde (f n 0,0334 SEK). 

• Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 12 september 2024 till och med den 26 september 2024. 

• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 11,5 MSEK. 

• Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO3

• Varje teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 8 januari 2025 till och med den 21 januari 2025, dock högst 0,16 SEK och lägst aktiens kvotvärde (f n 0,0334 SEK). 

• Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 23 januari 2025 till och med den 6 februari 2025. 

• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 14,1 MSEK. 

• Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket. 

Teckningsförbindelser, emissionsgarantier och garantiersättning

Företrädesemissionen omfattas till cirka 8,67 procent av teckningsförbindelser. Därutöver har emissionsgaranter åtagit sig att garantera upp till 54,42 procent av Företrädesemissionen, varav cirka 41,88 procent av Företrädesemissionen omfattas av en bottengaranti och cirka 3,86 procent av Företrädesemissionen omfattas av en toppgaranti.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier har lämnats av bland annat större aktieägare samt medlemmar i Bolagets styrelse och ledning. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. För samtliga emissionsgarantier utgår garantiersättning om antingen sjutton (17) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget till en teckningskurs motsvarande den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden för Företrädesemissionen, dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen (0,44 SEK per unit).

Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om de parter som ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det informationsmemorandum som kommer offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början.

Informationsmemorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt information om teckning samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras av Bolaget inför inledandet av teckningsperioden.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Aktier, aktiekapital och utspädning

Vid full teckning i Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 3 929 531,49 SEK genom emission av högst 117 636 624 aktier till ett kvotvärde om cirka 0,0334 SEK per aktie. Totalt emitteras högst 88 227 468 teckningsoptioner av serie TO2 samt högt 88 227 468 teckningsoptioner av serie TO3. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 kan aktiekapitalet öka med högst 2 947 148,62 SEK genom utgivande av högst 88 227 468 aktier till ett kvotvärde om cirka 0,0334 SEK. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 kan aktiekapitalet öka med högst 2 947 148,62 SEK genom utgivande av högst 88 227 468 aktier till ett kvotvärde om cirka 0,0334 SEK.

Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen drabbas initialt av en utspädning om cirka 80,00 procent och, om samtliga teckningsoptioner av serie TO2 utnyttjas, av en ytterligare utspädning om högst cirka 37,50 procent samt om samtliga teckningsoptioner av serie TO3 utnyttjas, av en ytterligare utspädning om 27,27 procent.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Mangold Fondkommission AB agerar även emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är information som XP Chemistries är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 oktober 2023 kl. 08:50 CEST.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Erik Nelsson, VD på XP Chemistries AB
en@xpchemistries.com
+46 72 25 00 415
Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB

Om XP Chemistries

XP Chemistries är ett svenskt bioteknikbolag med patenterade teknologier för att framställa kapsaicin från hållbara skogsråvaror, något som traditionellt har skett från chilifrukter. Bolagets teknologi medför en rad fördelar, bland annat att processen är hållbar, kapsaicinet får en mycket högre renhet, processen är kostnadseffektiv och enkel att skala upp. Kapsaicin är ett fettlösligt, färg- och doftlöst, vaxartat ämne och är orsaken till den upplevda hettan i växtarter tillhörande släktet chilipeppar. Kapsaicin används i dag i flertalet produkter, bland annat i djurfoder, skadedjursbekämpning, kosmetika och medicinska produkter. Bolagets verksamhet är inriktad på att utveckla produkter baserade på kapsaicin som är producerat med Bolagets patenterade process och är i linje med FN:s globala mål för hållbar utveckling. Bolaget är idag uppdelat i fyra marknadsområden som alla kommer producera och marknadsföra produkter innehållande kapsaicin. De fyra marknadsområdena heter Feed, Cosmetics, Life och Protect. Bolagets verksamhet bidrar till hållbar produktion och konsumtion genom att bland annat motverka överanvändning av antibiotika.

Mer info på https://www.xpchemistries.com/

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen"). Inbjudan till berörda personer att teckna units i Bolaget kommer endast ske genom det informationsmemorandum Bolaget planerar att offentliggöra inför Företrädesemissionen. Informationsmemorandumet kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats samt offentliggöras genom pressmeddelande.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker XP Chemistries avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som XP Chemistries har gjort efter bästa förmåga men som XP Chemistries inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av XP Chemistries. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

Bifogade filer