Aktieägarna i Zesec of Sweden AB (publ), org.nr 559106-5999, kallas härmed till årsstämma den 16 juni 2023 kl. 15.30 i Zesec of Sweden AB:s (publ) lokaler på Götabergsgatan 20, 411 34 Göteborg. Lokalerna öppnas för registrering kl. 15.15.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska senast den 8 juni 2023 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, och ska anmäla sin avsikt att delta senast den 9 juni 2023. Anmälan ska ske per e-post till info@zesec.com eller skriftligen till bolagets postadress; Zesec of Sweden AB (publ), Götabergsgatan 20, 411 34 Göteborg. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två stycken). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 
Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste för att äga rätt att delta vid årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 8 juni 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Sådan ägarregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 12 juni 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.


Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet även uppvisa aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia på fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.zesec.com, och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.


Antalet aktier och röster i bolaget

Det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelse uppgår till 26 571 903. Bolaget innehar inga egna aktier.


Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. disposition av bolagets vinst eller förlust enligt fastställd balansräkning, och
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
11. Beslut om valberedningsinstruktion
12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
13. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
16. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
17. Övriga frågor
18. Stämman avslutas
    
    

 STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG:


DISPOSITION AV RESULTAT (PUNKT 8.b)

Styrelsen föreslår att årets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningens förvaltningsberättelse. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

BESLUT OM VALBEREDNINGSINSTRUKTION (PUNKT 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om nya principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning att gälla från årsstämman 2023 till dess att bolagsstämman beslutar annat.

Valberedningen ska till årsstämman lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, h) beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt i) beslut om principer för valberedningen.

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre ledamöter utsedda av de tre till röstetalet största aktieägarna vid utgången av det fjärde kvartalet respektive år. Med "de tre till röstetalet största aktieägarna" avses hädanefter även kända aktieägargrupperingar. Styrelsens ordförande ska årligen kontakta de aktieägare som äger rätt att utse ledamot. Om någon av aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen, övergår rätten till den fjärde till röstetalet största aktieägaren, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen ska styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag etc.

Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare som har utsett ledamöterna ska offentliggöras senast tre månader före årsstämman. Den ledamot som har utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska utse ordföranden inom valberedningen. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denna aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt tre största aktieägarna, av den aktieägare som tillhör denna grupp. Om aktieägare som utsett viss ledamot väsentligen minskat sitt innehav i bolaget, och valberedningen inte anser att det är olämpligt mot bakgrund av eventuellt behov av kontinuitet inför nära förestående bolagsstämma, ska ledamot utsedd av sådan aktieägare lämna valberedningen och valberedningen erbjuda den största aktieägaren som inte har utsett ledamot i valberedningen att utse ny ledamot.

Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.


BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen på så sätt att (i) gränserna för antalet aktier ändras från lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 till lägst 144 000 000 och högst 576 000 000; och att (ii) gränserna för aktiekapitalet ändras från lägst 625 000 kronor och högst 2 500 000 kronor till lägst 8 942 220 kronor och högst 35 768 880 kronor.

Föreslagen ändring framgår tydligt av den uppdaterade bolagsordning som finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.zesec.com.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.


BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSIONER (PUNKT 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller med annat villkor.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag, tekniker och/eller rörelser samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.


BESLUT OM GODKÄNNANDE AV STYRELSENS BESLUT OM FÖRETRÄDESEMISSION AV UNITS (PUNKT 15) 

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut den 16 maj 2023 om företrädesemission av högst 28 980 031 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (units) om fyra (4) aktier samt fyra (4) teckningsoptioner av serie TO4.
2. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen den 20 juni 2023 är registrerad som aktieägare i bolaget. Innehav av en (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt (teckningsrätt). Varje en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
3. Teckning av units ska även kunna ske utan stöd av uniträtter. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units utan stöd av uniträtter får ske inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska:
4. i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
5. i andra hand ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
6. i tredje hand ska tilldelning av resterande aktier ske till garanter i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.
7. För varje unit ska erläggas ett belopp om 0,38 SEK, motsvarande en teckningskurs om 0,095 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen äger rätt att besluta om betalning genom kvittning enligt aktiebolagslagens regler.
8. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 22 juni 2023 till och med den 6 juli 2023. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom betalning. Teckning som görs utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
9. De nya aktierna (inklusive de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner) ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i bolagets aktiebok.
10. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
11. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 7 198 495,19 kronor.
12. Nyteckning av aktier med stöd av TO4 kan ske under perioden från och med den 3 oktober 2023 till och med den 17 oktober 2023. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om motsvarande 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 18 september 2023 till och med den 29 september 2023, dock högst 0,12 SEK per aktie och lägst Bolagets aktiers kvotvärde vid tidpunkten för nyttjande. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO4 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 7 198 495,19 kronor. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.
13. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslutet om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag till stämman (punkt 14).

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.


VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG:

Valberedningen i Zesec of Sweden AB (publ) lämnar följande förslag och motiverade yttrande inför årsstämman 2023 i bolaget.


REDOGÖRELSE FÖR VALBEREDNINGENS ARBETE

I samband med företrädesemission under senare delen av 2022 förändrades ägarförhållandena i bolaget väsentligt. Med anledning av detta bedömde styrelsen att ägarförhållandena per den 31 december 2022 inte på ett adekvat sätt kom att spegla ägandet inför årsstämman. Styrelsen har därför sammankallat valberedningen för Zesec of Sweden AB (publ) inför årsstämman 2023 baserat på ägarförhållandena den 31 mars 2023.

Valberedningen har bestått av:

Martin Linde, utsedd av Staffansgården i Trää AB

Björn Olsson, utsedd av Provatum Holding AB, Taycon Software AB samt Paring Holding AB

Carl Schneider, utsedd av Jovitech Invest, Noisivian Invest AB samt Landrén Consulting AB

Alexander Tasevski, styrelseordförande i Zesec of Sweden AB (publ)

Valberedningen representerar tillsammans cirka 24,3 procent av antalet aktier och röster i bolaget.

Valberedningen har inför årsstämman 2023 hållit 3 möten och däremellan haft löpande kontakt.

Valberedningen har för sitt arbete tagit del av styrelseordförandens redogörelse för bolagets verksamhet, mål och strategier.


VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (PUNKT 2)

Valberedningen föreslår att representant från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid årsstämman.


VAL AV EN ELLER TVÅ JUSTERINGSPERSONER (PUNKT 5)

Valberedningen föreslår att två justeringspersoner väljs och föreslår Per Jorlind och Peter Hummelblad.

BESTÄMMANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER OCH STYRELSESUPPLEANTER SAMT ANTALET REVISORER OCH REVISORSSUPPLEANTER (PUNKT 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter samt ett revisionsbolag utan revisorssuppleanter.


FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSE OCH REVISORER (PUNKT 10)

Valberedningen föreslår att arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska utgå med följande belopp: fyra inkomstbasbelopp till styrelsens ordförande och ett prisbasbelopp till vardera övriga styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att ersättning till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.


VAL AV STYRELSELEDAMÖTER OCH EVENTUELLA STYRELSESUPPLEANTER (PUNKT 12)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Per Jorlind, Peter Hummelblad, Emma Skåpe, Alexander Tasevski och Eric Michelsen.

Som styrelseordförande föreslås Alexander Tasevski.

Valberedningen har diskuterat de krav som kommer att ställas på styrelsen under kommande år. Valberedningen har även beaktat bolagets verksamhet, dess utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, mångsidighet och bredd avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund hos styrelseledamöterna. Vidare har valberedningen diskuterat ovanstående kriterier utifrån ett mångfaldhetsperspektiv och kravet i Svensk kod för bolagsstyrning om att ange hur mångfaldspolicyn har tillämpats vid framtagande av förslaget. Valberedningen har i detta avseende valt att som mångfaldhetspolicy använda kodens regel 4.1. Det är valberedningens uppfattning att de föreslagna styrelseledamöterna har en gedigen och bred erfarenhet som gör dem väl lämpade att ingå i bolagets styrelse. Fortsatt kontinuitet i styrelsearbetet anses vidare vara av stor betydelse för bolaget, varför valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna. Valberedningen finner därmed att den föreslagna styrelsen med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ger en ändamålsenlig sammansättning som präglas av mångsidighet och bredd avseende de föreslagna ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund vad gäller bl.a. bransch- och marknadserfarenhet.

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelse i bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Av de föreslagna styrelseledamöterna är samtliga att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Styrelsesammansättningen bedöms således innebära att minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen också är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

VAL AV REVISORER OCH EVENTUELLA REVISORSSUPPLEANTER (PUNKT 13)

Valberedningen föreslår omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Mattias Celind att vara huvudansvarig revisor.


UPPLYSNINGAR OCH TILLHANDAHÅLLANDE AV HANDLINGAR:

Fullständiga beslutsförslag, årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullmaktsformulär och andra handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Götabergsgatan 20, 411 34 Göteborg, och på bolagets hemsida, www.zesec.com, i enlighet med aktiebolagslagens regler och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Göteborg den 16 maj
2023 Zesec of Sweden AB (publ)
Styrelsen

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION:

Christian Meijer, VD på Zesec of Sweden (publ)
Telefon: +46 70-473 44 78
E-post: c.meijer@zesec.com

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
KALLELSE TILL ARSSTAMMA 2023 I ZESEC OF SWEDEN ABPUBL 202305.pdf