Godkännande av avyttring av vissa dotterbolag och tillgångar till Abacus Bidco Oy

Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna avyttringen av vissa dotterbolag och tillgångar ("Målverksamheten") tillhörande Bolaget ("Transaktionen") till Abacus Bidco Oy, org.nr 3459129-1 ("Köparen"), i enlighet med ett överlåtelseavtal som ingånget den 12 november 2024 ("Överlåtelseavtalet"). Som en del av Transaktionen kommer Bolagets största aktieägare, R-Venture AS, att återinvestera en omfattande del av sina intäkter i Köparens koncern (100 procent av nettolikviden minus cirka 300 miljoner kronor). I enlighet med villkoren i Överlåtelseavtalet är genomförandet av Transaktionen villkorat av att bolagsstämman godkänner Transaktionen, att nödvändiga tillstånd eller godkännanden erhålls från relevanta konkurrensmyndigheter och att Målverksamheten separeras från den Kvarvarande Verksamheten (såsom definierat nedan).

Målverksamheten består i huvudsak av ERP-relaterade dotterbolag och tillgångar, inklusive bland annat 24SevenOffice Norway AS, 24SevenOffice Scandinavia Systems AS och 24SevenOffice Sweden AB. Köpeskillingen för Målverksamheten motsvarar dess företagsvärde om cirka 2,4 miljarder kronor, med förbehåll för sedvanliga justeringar i balansräkningen. Transaktionen kommer till fullo att regleras kontant. Tillträde förväntas ske före utgången av 2024 förutsatt att ovan nämnda tillträdesvillkor uppfylls

Styrelsen avser att, så snart det är praktiskt möjligt efter Transaktionens genomförande, återföra värde till aktieägarna genom att föreslå en utdelning om cirka 23 kronor per aktie, efter reglering av skulder och andra åtaganden som kan påverka det slutliga beloppet. Som en del av Transaktionen avser styrelsen att föreslå att 200 miljoner kronor behålls kontant av Bolaget för att bland annat investera i Bolagets återstående affärsområden fintech, CRM, MRP med flera.

Bolaget kommer att behålla följande bolag och affärsenheter (den "Kvarvarande Verksamheten"):

• Bolagets amerikanska verksamhet, bestående av 24SevenOffice US Inc., Masterplan ERP Inc., MRP-verksamheten (inklusive holdingbolaget 24SevenOffice MRP AS), samt en licensrätt till CRM-programvara från Målverksamheten och en avsedd förgrening av CRM-programvaran, men, men exklusive de amerikanska immateriella rättigheterna avseende ERP och CRM (vilka, för tydlighets skull, kommer att överföras till Målverksamheten),
• Bolagets fintech-verksamhet bestående av (i) 24SevenOffice AI AS, (ii) 24SevenFinans AS, (iii) Pay by 24SevenOffice-mjukvaran (f.d. Optin Pay), och (iv) strategiska samarbetet med Storebrand,
• Bolagets verksamhet i Danmark bestående av 24SevenOffice Danmark A/S (f.d., Innomate A/S) och dess HCM SaaS-verksamhet, och
• inkassoverksamheten i Oflow AS (f.d., Inkassopartner AS), exklusive Oflows inkassoprogramvara och licens som innehas av Oflow Group AS (som, för tydlighets skull, kommer att förbli en del av Målverksamheten, men programvaran kommer att licenseras till Oflow AS i enlighet med ett programvarulicensavtal).

Godkännande av tilläggsköpeskilling till R-Venture AS

Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna en kontant betalning av tilläggsköpeskilling till R-Venture AS om 306 000 000 kronor ("Tilläggsköpeskillingen"), i enlighet med det aktieöverlåtelseavtal som ingicks den 3 maj 2024 avseende Bolagets förvärv av samtliga aktier (inkl. de immateriella rättigheterna) i IMS Venture AS från R-Venture AS ("Aktieöverlåtelseavtalet"). Eftersom R-Venture AS äger 58,68 procent av aktierna i Bolaget utgjorde förvärvet av aktierna i IMS Venture AS från R-Venture AS en närståendetransaktion vars genomförande förutsatte godkännande av bolagsstämma i Bolaget. Extra bolagsstämman den 10 juni 2024 godkände transaktionen och dess villkor enligt Aktieöverlåtelseavtalet.

Som angett i styrelsens förslag till extra bolagsstämman den 10 juni 2024, bestod köpeskillingen för aktierna enligt Aktieöverlåtelseavtalet dels av en kontant betalning om 5 000 000 kronor, dels av syntetiska optioner utfärdade av Bolaget (de "Syntetiska Optionerna"). De Syntetiska Optionerna innebär att Bolaget ska erlägga Tilläggsköpeskillingen om mellan 15 000 000 USD och 45 000 000 USD om följande inträffar i framtiden: (i) Bolaget genomför en s.k. exit, vilket i Aktieöverlåtelseavtalet definieras som en börsnotering eller försäljning av Bolaget ("Exit"), och (ii) aktiekursen för Bolaget är mellan 17,5 och 45 kronor per aktie. Storleken på Tilläggsköpeskillingen följer aktiekursen linjärt från 15 000 000 USD vid en Exit till en aktiekurs om 17,5 kronor till 45 000 000 USD vid en aktiekurs om 45 kronor.

Bolaget och R Venture AS hade som avsikt vid ingåendet av Aktieöverlåtelseavtalet att en försäljning likt Transaktionen, som föreslagits av styrelsen vid extra bolagsstämman, ska utgöra en försäljning av Bolaget och därmed en Exit i Aktieöverlåtelseavtalets mening. Eftersom denna avsikt inte gick att utläsa från ordalydelsen av styrelsens förslag inför extra bolagsstämman den 10 juni 2024 beslutade extra bolagsstämman, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna en tolkning av Aktieöverlåtelseavtalet enligt vilken Tilläggsköpeskillingen ska utgå vid genomförande av Transaktionen.

Tilläggsköpeskillingen har beräknats baserat på aktiekurs om 31 kronor och det uppskattade beloppet uppgår till 306 miljoner kronor.

För detaljerade villkor avseende besluten enligt ovan hänvisas det till kallelsen, pressmeddelanden och fullständiga beslut som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.24sevenoffice.com.