KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ACROUD AB

Aktieägarna i ACROUD AB, org.nr 556693-7255, kallas härmed till årsstämma fredagen den 28 juni 2024 kl. 13.00 i Advokatfirman Lindahl KB:s lokaler på Smålandsgatan 16, 111 46 Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 juni 2024,

dels senast måndagen den 24 juni 2024 anmäla sig skriftligen till bolaget på adress Advokatfirman Lindahl KB, Att. ACROUD Årsstämma, Box 5898, 102 40 Stockholm eller per e-post till martin.rosen@lindahl.se.

Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden (högst två) gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 19 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 24 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.acroud.com och kan även beställas via e-post info@acroud.com.Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:

a)      fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)      dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c)       ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktör för räkenskapsåret 2023

9. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorerna
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Val av styrelseledamöter och revisor
12. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
14. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokat Gustav Ahlgren, eller den han utser i sitt ställe, väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagets resultat ska balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 9)

Aktieägare representerande cirka 63,4 procent av aktierna och rösterna ("Aktieägarna") föreslår att stämman fastställer att styrelsearvode om 350 000 kronor (350000 kronor) ska utgå till styrelsens ordförande och styrelsearvode om 200 000 kronor (200000 kronor) ska utgå till var och en av styrelsens ledamöter som inte är anställda i bolaget.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer samt val av styrelseledamöter och revisor (punkt 10-11)

Aktieägarna föreslår att stämman beslutar att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Som revisor föreslås att BDO Mälardalen AB väljs.

Aktieägarna har låtit meddela styrelsen att de kommer att återkomma med förslag om antalet styrelseledamöter och förslag om val av styrelseledamöter senast i samband med stämman.

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta följande riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, inklusive långsiktiga personaloptions- och teckningsoptionsprogram.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

För information om bolagets affärsstrategi, se bolagets webbplats: www.acroud.com.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och utgörs av fast lön, pensionsförmåner och andra förmåner. Rörlig ersättning kan utgå efter styrelsens beslut. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar eller personaloptionsprogram och teckningsoptionsprogram.

För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, samt andra förmåner, innefattande bl.a. sjukvårdsförsäkring och företagshälsovård samt friskvårdsbidrag, utgå enligt sedvanliga principer på Malta och uppgå till totalt högst 20 procent av den fasta årliga lönen för den verkställande direktören och totalt högst 20 procent av den fasta årliga lönen för övriga ledande befattningshavare.

För ledande befattningshavare vilka är stationerade i ett annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga lönen.

Rörlig ersättning kan utgå i form av bonus efter styrelsens beslut och ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara, finansiella eller icke-finansiella, mål som främjar bolagets affärsstrategi. Eventuell rörlig ersättning kan utgå om högst 30 procent av den fasta lönen under mätperioden för den verkställande direktören och högst 30 procent av den fasta lönen under mätperioden för övriga ledande befattningshavare. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader för den verkställande direktören samt CFO och högst tre månader för övriga ledande befattningshavare. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för tolv månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för koncernens anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning

Det föreligger inga beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske kontant, med villkor att nya aktier ska betalas med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 60 miljoner aktier. Syftet med bemyndigandet är att på ett tidseffektivt sätt stärka bolagets kassa samt att möjliggöra förvärv där betalning sker kontant eller med egna aktier.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med punkt 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2023 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.acroud.com och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________

Stockholm i maj 2024

ACROUD AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Robert Andersson, VD och koncernchef
+356 9999 8017

Andrzej Mieszkowicz, CFO

+356 9911 2090

ACROUD AB (publ)

Telefon: +356 2132 3750/1
E-post: info@acroud.com
Hemsida: www.acroud.com

Certified Adviser: FNCA Sweden AB,info@fnca.se

Om ACROUD AB

ACROUD är en snabbväxande utmanare inom iGaming Affiliation och B2B SaaS-lösningar. Utöver sin grundläggande affiliateverksamhet, som omfattar jämförelse- och nyhetssajter under starka digitala varumärken i flera vertikaler, utvecklar och erbjuder Acroud SaaS-lösningar (Software as a Service) inom affiliateindustrin. Bolaget tillhandahåller också streamingtjänster. Efter ett antal förvärv har flera erfarna profiler inom branschen anslutit sig till Acrouds resa och leder organisationen mot ett programvarubaserat affiliationföretag. Vi drivs av hållbar tillväxt och lönsamhet för våra partner och vårt uppdrag är att förena människor, Content Creators (Youtubers, Streamers, Affiliates) och verksamheter. Acroud har varit noterat på Nasdaq First North Growth Market med tickersymbolen ACROUD sedan juni 2018.