Nyemission

Styrelsen för Acroud har i enlighet med det Skriftliga Förfarandet beslutat att genomföra en riktad nyemission av 36 241 424 aktier ("Nyemissionen") för ett sammanlagt belopp om cirka 71,6 MSEK. Beslutet fattades av styrelsen med stöd av bemyndigandet som gavs av årsstämman den 17 maj 2023.

Teckning av aktier i Nyemissionen sker mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning enligt vad som anges närmare nedan:

a. 11 139 240 aktier har emitterats till Trottholmen AB och Strategic Investment A/S mot kontant betalning om totalt 22 MSEK.
b. 10 284 594 aktier har emitterats till PMG Group A/S, SMD Group Ltd och Double Down Media LTD mot betalning genom kvittning av fordringar på tilläggsköpeskillingar om totalt 1 750 000 EUR enligt ett aktieöverlåtelseavtal ingånget mellan Bolaget och tecknarna.
c. 2 159 363 aktier har emitterats till Trottholmen AB mot betalning genom kvittning av ett aktieägarlån om cirka 4,3 MSEK.
d. 12 658 227 aktier har emitterats till Trottholmen AB och Strategic Investment A/S mot betalning med apportegendom bestående av Obligationer om totalt 25 MSEK.

Teckningskursen i Nyemissionen motsvarar den volymvägda genomsnittskursen ("VWAP") noterad på Nasdaq First North Growth Market under de tjugo (20) handelsdagar som föregår den 3 augusti 2023. Styrelsen har utvärderat olika alternativ för att fastställa värdet på bolagets aktier och anser att ett VWAP-mått under en längre period på ett rättvisande sätt återspeglar marknadsvärdet på aktierna, och följaktligen är det styrelsens bedömning att teckningskursen motsvarar marknadsvärdet på aktierna.

Syftet med Nyemission är att uppfylla villkoren i det Skriftliga Förfarandet. Bolaget befinner sig i en ansträngd likviditetssituation och det Skriftliga Förfarandet och de åtgärder som omfattas av förfarandet har vidtagits för att förbättra Bolagets likviditetssituation och långsiktiga finansiella position inom en för Bolaget ändamålsenlig tidshorisont. Styrelsen övervägde en företrädesemission som en del av det Skriftliga Förfarandet men konstaterade att ett sådant alternativ inte skulle kunna slutföras inom en för Bolaget ändamålsenlig tidshorisont och inte godtas av obligationsinnehavarna i det Skriftliga Förfarandet till följd av den nödvändiga tidsuträckt det skulle innebära. I enlighet med det Skriftliga Förfarandet ska de likviditetsstärkande åtgärder som Bolaget ska vidta genomföras inom sex veckor från godkännandet av obligationsinnehavarna. Bolagets bedömning är även att en företrädesemission, även om det vore möjligt, skulle behöva vara fullt garanterad och att kostnaderna för emissionsgaranter under rådande marknadsförhållande och Bolagets likviditetssituation skulle innebära högre kostnader för Bolaget än som annars vore fallet. Nyemissionen möjliggör också delvis för Bolaget att fullgöra sina skyldigheter att leverera aktier enligt ett aktieöverlåtelseavtal ingångna med vissa tecknare. Mot bakgrund av detta är styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i detta specifika fall tydligt och med tillräcklig styrka överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med aktieägarnas företrädesrätt. Nyemissionen ligger därför i Bolagets och samtliga aktieägares intresse. I enlighet med vad som anges i det Skriftliga Förfarandet har de nuvarande aktieägarna Trottholmen AB och Strategic Investment A/S överenskommit att tillskjuta ytterligare kapital och kvitta skulder mot Bolaget i utbyte mot att obligationsinnehavarna godkände villkoren i det Skriftliga Förfarandet. Styrelsens bedömning är att villkoren i det Skriftliga Förfarandet inte skulle ha accepterats utan aktieägarnas åtagande att delta i Nyemissionen. Styrelsen anser också att Bolaget stärks av det fortsatta stödet från sina största aktieägare.

Genom Nyemissionen kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 36 241 424, från det nuvarande antalet registrerade aktier 136 370 764 till 172 612 188, och Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 916 852,703689 EUR, från 3 449 972,155553 EUR till 4 366 824,859242 EUR. Nyemissionen medför en utspädning om cirka 21,0 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, beräknat efter Nyemissionen.

Rådgivare

Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Nyemissionen.

Ansvariga parter

Informationen i detta pressmeddelande publicerades genom nedanstående kontaktpersons försorg, vid tidpunkten angiven av Acroud AB:s (publ) nyhetsdistributör Cision för publikation av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan även kontaktas för ytterligare information.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Robert Andersson, VD
+356 9999 8017

ACROUD AB (publ)

Telefon:           +356 2132 3750/1
Epost:  info@acroud.com
Webbplats:       www.acroud.com

Certified Adviser: FNCA Sweden AB, info@fnca.se

Om ACROUD AB

ACROUD är en snabbväxande global utmanare som driver och utvecklar jämförelse- och nyhetssajter inom Poker, Sports Betting och Casino. Acroud erbjuder även SaaS-lösningar för iGaming affiliateindustrin. Under de senaste åren har ett antal bolag anslutit sig till resan och flera erfarna individer inom branschen leder därför Acrouds resa mot att bli "The Mediahouse of The Future". Vårt uppdrag är att förena människor, Content Creators (Youtubers, Streamers, Affiliates) och verksamheter. Vi växer snabbt och fortsätter att vara en ledande global aktör i branschen med strax över 70 personer i Malta, Storbritannien, Danmark och Sverige. Acroud har varit noterat på Nasdaq First North Growth Market sedan juni 2018.