Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
dels    vara registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 april 2020,
dels    anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 22 april 2020.
Anmälan görs via anmälningsformulär på afry.com/sv/arsstamma, annars via e-post till agm@afry.com,per telefon +46 (0)10 505 00 00 vardagar kl. 09.00 - 16.00, eller skriftligen till adress:
ÅF Pöyry AB
Årsstämman
169 99 Stockholm
Vänligen uppge vid anmälan aktieägarens fullständiga namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Aktieägaren har rätt att ta med som mest två biträden och dessa måste också anges i anmälan.
Särskilda arrangemang på grund av risk för smittspridning av viruset COVID-19
Den fortsatta spridningen av coronaviruset är alltjämt svår att med säkerhet bedöma. Vid tiden för utfärdandet av denna kallelse bedömer Folkhälsomyndigheten att risken för spridning av viruset är mycket hög. Rekommendationerna från myndigheten för att begränsa risken för generell smittspridning är bland annat att undvika stora folksamlingar och trängsel. Om man inte kan undvika folksamling så bör tiden som spenderas i en folksamling minimeras. ÅF Pöyry värnar om bolagets aktieägare liksom deras möjlighet att på årsstämman utöva sina rättigheter som aktieägare. Styrelsen har därför beslutat att vidta vissa försiktighetsåtgärder vid årsstämmande den 28 april 2020.
Arrangemangen vid årsstämman kommer att förändras på följande sätt.
Ingen förtäring av mat eller dryck tillhandahålls i samband med stämman.
Tiden för inregistrering är kl. 15.30. Vänligen notera att köbildning och trängsel vid inskrivningen ökar om flertalet deltagare kommer precis innan stämmans öppnande.
Bolagets VD-anförande spelas in i förväg och publiceras på bolagets webbplats  i anslutning till stämmans öppnande. På stämman hålls endast ett kortare anförande av VD. De aktieägare som har frågor till bolagets VD uppmanas att skicka sådana frågor i förväg till agm@afry.com.
Antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas.
Stämman kommer att minimeras i tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.
Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter och för aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset, som tillhör en riskgrupp, som nyligen vistats i riskområde eller i direkt närhet till smittade personer, eller som känner sig sjuka/uppvisar symptom på smitta, uppmanas aktieägarna att noga överväga möjligheten att inte närvara personligen utan istället delta via ombud.
För det fall att annan lokal än bolagets huvudkontor bedöms som mer lämplig ur ett riskminimeringsperspektiv kan stämmolokal komma att ändras närmare stämmodagen.
ÅF Pöyry AB följer utvecklingen av utbrottet noga och kommer vid behov att uppdatera informationen och vidta ytterligare åtgärder rörande årsstämman på webbplatsen afry.com/sv/arsstamma.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att vara införd i aktieboken i eget namn per onsdagen den 22 april 2020. För frågor om registrering av ägande bör kontakt tas med förvaltaren i god tid före nyssnämnda datum.
Ombud
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bifogas kopia av registreringsbevis eller, om sådant inte finns, motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen som styrker behörigheten att utfärda fullmakten.
Det är önskvärt att fullmakt i original samt eventuell annan behörighetshandling i god tid före årsstämman sänds till ÅF Pöyry AB, Årsstämman, 169 99 Stockholm. Handlingarna liksom annan korrespondens avseende årsstämman kan också sändas via e-post till agm@afry.com.
Fullmaktsformulär för utskrift finns tillgänglig på webbplatsen afry.com/sv/arsstamma.
Årsredovisningen
Årsredovisningen för 2019 är tillgänglig på afry.com (http://www.afry.com) och på ÅF Pöyry AB:s huvudkontor. Tryckt exemplar kan beställas på afry.com eller per telefon genom bolagets växel, telefon: +46 (0)10 505 00 00.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av justerare.
5. Prövning om årsstämman blivit sammankallad i behörig ordning.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Redogörelse för styrelsens samt ersättnings- och revisionsutskottens arbete.
8. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen samt koncern-redovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning.
12. Valberedningens förslag - val av styrelse m.m.
12a Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska utses av årsstämman.
12b Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
12c Val av styrelseordförande.
12d Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
12e Beslut om arvoden till styrelse och revisorer.
13. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning för VD och övriga ledande befattningshavare.
14. Beslut om emission av konvertibler - Konvertibelprogram 2020.
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
17. Årsstämmans avslutande.
Punkt 1 - Val av ordförande för årsstämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Anders Narvinger utses som ordförande för årsstämman.
Punkt 11 - Utdelning
Styrelsen föreslår att ingen utdelning betalas till aktieägarna för räkenskapsåret 2019.          
Punkt 12 - Valberedningens förslag - val av styrelse m.m.
Valberedningen består av valberedningens ordförande Magnus Olofsson (Stiftelsen ÅForsk), Anders Narvinger (styrelsens ordförande), Lilian Fossum Biner (Handelsbanken Fonder), Johan Strandberg (SEB Fonder), Monica Åsmyr (Swedbank Robur fonder) och Henrik Ehrnrooth (Corbis S.A.).
Punkt 12a - Antal ledamöter och suppleanter i styrelsen
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av nio (9) stämmovalda ledamöter utan suppleanter.
Punkt 12b - Val av styrelse
Valberedningen föreslår omval av samtliga nuvarande ledamöterna Jonas Abrahamsson, Gunilla Berg, Henrik Ehrnrooth, Anders Narvinger, Salla Pöyry, Joakim Rubin, Kristina Schauman, Anders Snell och Ulf Södergren.
Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på afry.com och i bolagets årsredovisning för 2019.
Punkt 12c - Val av styrelsens ordförande
Valberedningen föreslår omval av Anders Narvinger som styrelsens ordförande.
Punkt 12d - Val av revisorer
Valberedningen föreslår att årsstämman, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden fram till slutet av årsstämman 2021 utser revisionsfirman KPMG AB till bolagets revisor. KPMG har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG väljs som revisor.
Punkt 12e - Beslut om arvoden till styrelse och revisorer
Det föreslås att styrelsearvodet (inklusive arvode för utskottsarbete) avseende tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 5 130 000 kronor. 
För arbetet i styrelsen förslås att arvode ska utgå med 1 050 000 kronor till styrelseordföranden (en höjning med 50 000 kronor) och 425 000 kronor till var och en av styrelsens åtta övriga stämmovalda styrelseledamöter (en höjning med 25 000 kronor per ledamot). Föreslagna arvoden för styrelsearbete uppgår därmed till totalt 4 450 000 kronor. De höjda arvodena motiveras av att bolagets tillväxt innebär en ökad arbetsbörda för ledamöterna samt att konkurrenskraftiga arvoden bedöms vara viktiga.
För arbetet i revisionsutskottet föreslås att arvode ska utgå med 200 000 kronor till ordföranden (en höjning med 25 000 kronor) och med 90 000 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna (en höjning med 15 000 kronor vardera). För arbetet i ersättningsutskottet föreslås att arvodet ska ligga kvar oförändrat på 50 000 kronor till ordföranden och till var och en av de övriga två ledamöterna. Slutligen föreslås att lägga till ett arvode för arbetet i det nyinrättade projektutskottet uppgående till 50 000 kronor till ordföranden och till var och en av utskottets övriga två ledamöter. Föreslagna arvoden för utskottsarbete uppgår därmed till totalt 680 000 kronor.
Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 13 - Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning för VD och övriga ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Ersättningsriktlinjerna omfattar VD och koncernledningen ("ledande befattningshavare"). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Syftet med dessa riktlinjer för ersättning är att tillhandahålla en struktur för att säkra att ersättningarna till ledande befattningshavare är i linje med företagets långsiktiga strategi. För information om bolagets affärsstrategi, se afry.com/en/about-us/objectives.
Ersättningsriktlinjerna baseras på följande grundprinciper:
Erbjudande av konkurrenskraftig ersättning för att attrahera och behålla ledande befattningshavare med rätt kompetens. Ersättningsnivåerna och sammansättningen av ersättningskomponenterna jämförs regelbundet gentemot nivåerna på jämförbara företag som verkar inom samma marknadsområden som ÅF Pöyry för att säkerställa konkurrenskraftig ersättning
Erbjudande av långsiktiga incitamentsprogram med fokus på affärsstrategi, långsiktiga mål samt hållbarhetsaspekter inom ekonomi, miljö och med avseende på anställda
Årlig utvärdering av individuella resultat och måluppfyllelse jämfört med företagets ekonomiska resultat
Bolagsstämman kan - oberoende av dessa riktlinjer - besluta om aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Ersättningsriktlinjerna fastställer dock vissa vägledande grundläggande principer för val av långsiktiga incitamentsprogram (LTI) för att säkerställa kopplingen till långsiktigt värde för aktieägarna. På så sätt bidrar ersättningsriktlinjerna till företagets långsiktiga värdeskapande och resultat.
Ersättningsriktlinjerna ger utrymme att tillämpa finansiella och icke-finansiella kortsiktiga incitamentsstrukturer (STI) innehållande sociala och miljömässiga aspekter för att på så sätt ytterligare kunna bidra till hållbarhet samt efterlevnad av företagets kärnvärden: modiga, hängivna lagspelare.
Ersättningsriktlinjerna ger ledningen incitament att skapa en innovativ och prestationsorienterad kultur för att därigenom bidra till att uppnå företagets mål att skapa hållbara teknik- och designlösningar för kommande generationer.
Beslutsprocesser för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
För att undvika intressekonflikter består ersättningsutskottet endast av styrelseledamöter som är oberoende av bolaget och bolagsledningen
ÅF Pöyry hanterar ersättningar genom väldefinierade processer och säkerställer att i behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.
Ersättning
Ersättningen till ledande befattningshavare består av fast lön, pension och andra förmåner samt kort- och långsiktiga kontanta incitamentsprogram. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om långsiktiga incitamentsprogram.
Fast lön
Den fasta lönen sätts enligt lokal marknadspraxis och i enlighet med nivåerna i landet där individen är anställd. Den fasta lönen ses över årligen i samband med prestationsutvärdering och med hänsyn tagen till kontexten på arbetsmarknaden
Kortsiktiga incitamentsprogram (STI)
Storleken på kortsiktiga kontanta incitamentsprogram kan variera från 0 procent till 60 procent av årlig fast kontantlön. Målkomponenter, viktning och målnivåer fastställs årligen av styrelsen för att säkerställa att de stöttar affärsstrategin. Målkomponenterna, viktningen och målnivåerna kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar och de balanserar vanligtvis koncernens finansiella mål (för närvarande EBITA, EBITA-marginalen samt organisk tillväxt på egen och överordnad enhet) och icke-finansiella mål. Detaljer om målkomponenter, viktning och målnivåer samt hur de stöder affärsstrategin redovisas i den årliga ersättningsrapporten.
Efter årets slut granskar styrelsen resultatet och bestämmer i vilken utsträckning vart och ett av målen har uppnåtts för att fastställa den slutliga utbetalningsnivån. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen kan anpassa STI-utfallet under särskilda omständigheter för att justera ersättningarna i enlighet med värdeskapandet för aktieägarna, och för att säkerställa att utfallet på ett rättvist sätt återspeglar företagets resultat.
Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av befattningshavarens fasta årliga kontantlön. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
Långsiktiga incitamentsprogram (LTIP)
Styrelsen anser det vara viktigt att erbjuda långsiktiga incitamentsprogram för att attrahera och behålla nyckelpersoner samt för att ge möjlighet till dessa att dela företagets framgångar.
De långsiktiga incitamentsprogram som kan erbjudas är aktie- eller aktiekursrelaterade program och/eller långsiktiga kontantbaserade program - alla 3-åriga. Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade program fattas - oberoende av dessa riktlinjer - av bolagsstämman.
Detaljer om varje program och hur de stöder affärsstrategin redovisas i den årliga ersättningsrapporten. Efter programmets slut granskar styrelsen resultatet och bestämmer i vilken utsträckning vart och ett av målen har uppnåtts för att på så vis bestämma den slutliga utbetalningsnivån.
Ersättningen från ett långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram kan variera från 0 procent till 50 procent av den årliga fasta kontantlönen.
Pensioner
De pensionsförmåner som tillhandahålls återspeglar relevant marknadspraxis och de kan komma att justeras från år till år. Ledande befattningshavare omfattas av pensionsförmåner som återspeglar marknadspraxis i respektive anställningsland, men premiebestämda pensionsplaner föredras. Inga pensionsförmåner ska vara beroende av framtida anställning och får uppgå till högst 50 procent av befattningshavarens fasta årliga kontantlön.
Övriga förmåner
Förmåner tillhandahållas i enlighet med rimliga nivåer i landet där individen är anställd. Förmånerna kan justeras från år till år. Övriga förmåner kan inkludera förmånsbil, sjukförsäkring, privat olycks- och livförsäkring samt affärsreseförsäkring och ansvarsförsäkring. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av befattningshavarens fasta årliga kontantlön.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Ytterligare förmåner och ersättningar kan erbjudas under vissa omständigheter, så som omlokalisering i enlighet med företagets policy för "international transfers".
VD är berättigad att delta i program som kan erbjudas andra anställda vid varje given tidpunkt, till exempel jubileumsgåvor etc. Ytterligare information om förmånerna som tillhandahålls under ett visst år ges i den årliga ersättningsrapporten.
Uppsägning och avgångsvederlag
Uppsägningstiden för VD är 12 månader då uppsägning sker från företagets sida samt 6 månader om uppsägning görs av VD själv. I händelse av att företaget säger upp VD, ska VD erbjudas ett avgångsvederlag motsvarande upp till 12 månaders lön. För andra ledande befattningshavare är uppsägningstiden aldrig längre än för VD. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
 
Styrelsen har rätt att besluta huruvida utbetalning ska ske kopplat till pågående incitamentsprogram för individer som lämnar samt hur utbetalning ska hanteras vid ledighet. Eventuella bedömningar kommer att redovisas i den årliga ersättningsrapporten.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.
Rätt att återkräva ersättning och frångå riktlinjerna
Styrelsen har rätt att innehålla eller kräva tillbaka utbetalningar inom ramen för kort- och långsiktiga incitamentsprogram på grund av exceptionella omständigheter eller om felaktig information givits avseende finansiella resultat. Den typen av beslut förklaras (hur omständigheterna definieras och hur åtgärder vidtas) i den årliga ersättningsrapporten.
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Punkt 14 - Beslut om emission av konvertibler - Konvertibelprogram 2020
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett nytt konvertibelprogram för anställda i koncernen på i huvudsak följande villkor.
Det huvudsakliga motivet med konvertibelprogrammen är att belöna prestation, öka och sprida aktieägandet bland nyckelpersoner, samt motivera dem att stanna i företaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget och därigenom attrahera och behålla kompetens.
Programmet innebär att ÅF Pöyry AB upptar ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 150 000 000 kronor genom emission av konvertibler. Teckningskursen för varje konvertibel ska motsvara dess nominella belopp.
Teckningsberättigade ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara anställda i koncernen som vid teckningstidens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning. Fördelningen av konvertibler ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer. Verkställande direktören ska vara garanterad tilldelning av konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 2 000 000 kronor och kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 6 000 000 kronor. Ledande befattningshavare (ca 10 personer) ska vara garanterade tilldelning av konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor per person och kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 3 000 000 kronor per person. Nyckelpersoner som deltar i programmet (maximalt cirka 300 personer) ska vardera vara garanterade tilldelning av konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 300 000 kronor per person och kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 900 000 kronor per person. Om det slutliga lånebeloppet justeras för att maximal tillåten utspädning inte ska överskridas, ska erforderlig procentuell justering göras av tilldelningsbelopp. Vid överteckning ska deltagarna i första hand erhålla den garanterade tilldelningen och i andra hand tilldelning med ytterligare konvertibler motsvarande lika procentuell andel (oavsett kategoritillhörighet) i förhållande till gjord teckning utöver garanterad tilldelning, dock aldrig överstigande det angivna högsta nominella beloppet för respektive kategori enligt ovan. Vid fastställande av antalet konvertibler utöver garanterad tilldelning ska endast beaktas önskad tilldelning upp till det angivna högsta nominella beloppet för respektive kategori. Konvertiblerna ska förvärvas i multiplar om 100 000 kronor, avrundat till närmaste heltal konvertibler. Lägsta nominella belopp som kan förvärvas ska vara 100 000 kronor, avrundat nedåt till närmaste heltal konvertibler.
Anställdas innehav av konvertiblerna ska inte vara föremål för några förfoganderättsinskränkningar.
Varje konvertibel ska av innehavaren kunna konverteras till en aktie av serie B under tre konverteringsperioder direkt efter offentliggörande av bolagets halv- och delårsrapporter under perioden juli 2023-feb 2024, till en konverteringskurs som ska fastställas till 120 procent av den för aktier av serie B i bolaget på Nasdaq Stockholm noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den 4 maj 2020 till och med den 15 maj 2020, dock lägst 10 kronor. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade konverteringskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt. Konverteringskursen ska fastställas av styrelsen snarast efter utgången av angiven mätperiod.
Konvertiblerna förfaller till betalning den 10 april 2024 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Konvertiblerna ska löpa med en ränta om STIBOR plus en marginal beräknad mellan 1 och 4 procent som slutligt fastställs bl.a. mot bakgrund av rådande marknadsförutsättningar och omvärldsfaktorer vid tidpunkten för årsstämman. Räntan erläggs i efterskott den 10 februari varje år samt på lånets förfallodag.
Skuldförbindelserna ska i händelse av bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån.
Konvertiblerna ska kunna tecknas under tiden från och med den 26 maj 2020 till och med den 11 juni 2020 och ska betalas kontant senast den 17 augusti 2020. Konvertiblerna ska emitteras till en teckningskurs om 100 procent av nominellt belopp. Teckning av konvertiblerna sker till marknadsmässigt pris i enlighet med en av styrelsen begärd värdering från EY. EY har vid sin värdering tillämpat sådana metoder som bedömts allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper.
Enligt villkoren för konvertiblerna kan konverteringskursen bli föremål för omräkning vid fondemission, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna samt i vissa andra fall.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att konvertibelprogrammet innebär ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda, vilket förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och dess resultat. Det är därför fördelaktigt för bolaget att kunna erbjuda anställda en möjlighet att ta del av koncernens utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna.
Utspädning och påverkan på viktiga nyckeltal
Om samtliga konvertibler i 2020 års program tilldelas och konverteringskursen antas bestämmas till 186 kronor, motsvarande 120 procent av 155 kronor, kommer aktiekapitalet öka med cirka 2 016 127,50 kronor vid full konvertering, baserat på kvotvärde 2,50 kronor per aktie. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,71 procent av aktiekapitalet och cirka 0,53 procent av rösterna efter full konvertering. Styrelsens avsikt är att detta program, likt tidigare program, inte ska leda till någon utspädning för aktieägarna. Styrelsen avser därför att senast vid årsstämman 2024 föreslå stämman att fatta beslut om återköp av egna aktier samt minskning av aktiekapitalet med indragning av egna aktier, med högst så många aktier av serie B som motsvarar det antal aktier som under år 2020 tecknade konvertibler kan konverteras till, dock maximalt motsvarande 2 procent av samtliga aktier i bolaget.
För det fall konverteringskursen vid emissionstillfället skulle bestämmas till ett belopp som skulle leda till en utspädning efter full konvertering med mer än 2 procent av aktiekapitalet och rösterna, ska det maximala lånebeloppet minskas genom minskad tilldelning så att den maximala utspädningen blir 2 procent (dock med förbehåll för att den maximala utspädningen kan bli större än 2 procent av aktiekapitalet till följd av senare omräkning av konverteringskursen).
De föreslagna konvertiblerna medför att vinst per aktie förändras i princip omvänt proportionellt mot den förändringen i antalet aktier som en fullständig konvertering resulterar i (utspädningen). Eftersom den kapitalmässiga utspädningen enligt konvertibelvillkoren aldrig kommer att kunna överstiga 2 procent, kommer således vinst per aktie aldrig att kunna minska med mer än 2 procent vid fullständig konvertering.
Frågans beredning
Konvertibelprogrammet har beretts av ersättningsutskottet och i samråd med externa experter samt styrelsen. Förslaget har antagits av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens beredning och förslag till beslut.
Utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets pågående aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i not 6 i bolagets årsredovisning för 2019.
Kostnader för konvertibelprogrammet
Kostnaderna för programmet i form av arvoden till externa rådgivare beräknas inte överstiga 1 000 000 kronor över konvertiblernas löptid. Härtill kommer bolagets egna kostnader för upprättandet och administration av programmet.
Styrelsen bedömer att de föreslagna konvertiblerna inte kommer att medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för bolaget förutom vid konvertering till aktier i vissa andra länder än Sverige.
Finansiering
En eller två svenska affärsbanker kommer att erbjuda finansiering för de anställda som anmält deltagande i konvertibelprogrammet. Sådan finansiering kommer att ske till marknadsmässiga villkor.
Punkt 15 - Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen, bland annat i syfte att anpassa bolagsordningen till tidigare införda, respektive kommande ändringar i aktiebolagslagen och regelverket för börsbolag.
+--------------------+-------+----------------------------------------------+
|Nuvarande lydelse   |       |Föreslagen lydelse                            |
+--------------------+-------+----------------------------------------------+
|                    | § 8.  |                                              |
+--------------------+-------+----------------------------------------------+
|Bolagets styrelse   |       |Bolagets styrelse skall bestå av lägst sex (6)|
|skall bestå av lägst|       |och högst tio (10) ledamöter, utöver de       |
|sex (6) och högst   |       |ledamöter som enligt lag utses av annan än    |
|tio (10) ledamöter  |       |bolagsstämman.                                |
|jämte högst fem (5) |       |                                              |
|suppleanter.        |       |                                              |
+--------------------+-------+----------------------------------------------+
|                    | § 9.  |                                              |
+--------------------+-------+----------------------------------------------+
|För granskning av   |       |En (1) eller två (2) revisorer, med eller utan|
|bolagets            |       |revisorssuppleant eller ett registrerat       |
|årsredovisning jämte|       |revisionsbolag ska väljas. Uppdraget som      |
|räkenskaperna samt  |       |revisor ska gälla till slutet av den årsstämma|
|styrelsens och      |       |som hålls under det första, andra, tredje     |
|verkställande       |       |eller fjärde räkenskapsåret efter det år då   |
|direktörens         |       |revisorn utsågs.                              |
|förvaltning skall på|       |                                              |
|årsstämma utses en  |       |                                              |
|(1) eller två (2)   |       |                                              |
|revisorer, med högst|       |                                              |
|två (2)             |       |                                              |
|revisorssuppleanter.|       |                                              |
+--------------------+-------+----------------------------------------------+
|                    | § 11. |                                              |
|                    | Andra |                                              |
|                    |stycket|                                              |
+--------------------+-------+----------------------------------------------+
|Kallelse till       |       |[Utmönstras ur bolagsordningen då detta följer|
|årsstämma och till  |       |av lag]                                       |
|extra bolagsstämma  |       |                                              |
|där fråga om ändring|       |                                              |
|av bolagsordningen  |       |                                              |
|skall behandlas     |       |                                              |
|skall utfärdas      |       |                                              |
|tidigast sex och    |       |                                              |
|senast fyra veckor  |       |                                              |
|före stämman.       |       |                                              |
|Kallelse till annan |       |                                              |
|extra bolagsstämma  |       |                                              |
|skall utfärdas      |       |                                              |
|tidigast sex och    |       |                                              |
|senast tre veckor   |       |                                              |
|före stämman        |       |                                              |
+--------------------+-------+----------------------------------------------+
|                    | § 12. |                                              |
|                    |Första |                                              |
|                    |stycket|                                              |
+--------------------+-------+----------------------------------------------+
|Aktieägare som vill |       |Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på|
|delta i             |       |bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget    |
|förhandlingarna på  |       |senast den dag som anges i kallelsen till     |
|bolagsstämma skall  |       |stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, |
|dels vara upptagen  |       |annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, |
|som aktieägare i    |       |julafton eller nyårsafton och inte infalla    |
|utskrift eller annan|       |tidigare än femte vardagen före stämman.      |
|framställning av    |       |                                              |
|hela aktieboken, så |       |                                              |
|som avses i 7       |       |                                              |
|kapitlet 28 § tredje|       |                                              |
|stycket             |       |                                              |
|aktiebolagslagen    |       |                                              |
|(2005:551), avseende|       |                                              |
|förhållandena fem   |       |                                              |
|(5) vardagar före   |       |                                              |
|stämman, dels göra  |       |                                              |
|anmälan till bolaget|       |                                              |
|senast den dag som  |       |                                              |
|anges i kallelsen   |       |                                              |
|till stämman.       |       |                                              |
|Sistnämnda dag får  |       |                                              |
|inte vara söndag,   |       |                                              |
|annan allmän        |       |                                              |
|helgdag, lördag,    |       |                                              |
|midsommarafton,     |       |                                              |
|julafton eller      |       |                                              |
|nyårsafton och inte |       |                                              |
|infalla tidigare än |       |                                              |
|femte vardagen före |       |                                              |
|stämman.            |       |                                              |
+--------------------+-------+----------------------------------------------+
|                    | § 13  |                                              |
+--------------------+-------+----------------------------------------------+
|[Ny bestämmelse i   |       |Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta   |
|bolagsordningen]    |       |att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt|
|                    |       |per post före bolagsstämman.                  |
+--------------------+-------+----------------------------------------------+
|                    | § 14  |                                              |
+--------------------+-------+----------------------------------------------+
|[Ny bestämmelse i   |       |Styrelsen får samla in fullmakter enligt det  |
|bolagsordningen]    |       |förfarande som anges i 7 kap 4 § 2 st.        |
|                    |       |aktiebolagslagen (2005:551).                  |
+--------------------+-------+----------------------------------------------+
Punkt 16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2021, besluta om nyemission av B-aktier mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning. Genom sådan nyemission ska aktiekapitalet kunna ökas genom utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock ska antalet nyemitterade aktier sammanlagt högst uppgå till 10 procent av totalt antal aktier.
_______________
Aktier och röster
I ÅF Pöyry AB finns 4 290 336 A-aktier med tio röster och 108 049 233 B-aktier med en röst, motsvarande totalt 112 339 569 aktier och 150 952 593 röster. ÅF Pöyry AB innehar vid tiden för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till ÅF Pöyry AB, Årsstämman, 169 99 Stockholm.
Bemyndigande för styrelsen
Styrelsen bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav och villkor
För beslut av årsstämman om emission av konvertibler i enlighet med styrelsens förslag under punkt 14 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För beslut av årsstämman om ändring av bolagsordningen under punkt 15 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Ytterligare information
Styrelsens förslag till konvertibelvillkor för Konvertibelprogram 2020 under punkt 14, bolagsordningen i föreslagen lydelse, styrelsens utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare liksom revisors yttrande om årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har följts kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Frösundaleden 2A i Solna och på afry.com senast den 7 april 2020.De aktieägare som önskar få dessa handlingar skickade kan anmäla detta till bolaget varefter materialet översänds med post eller via e-post.
Behandling av personuppgifter
ÅF Pöyry AB tillämpar den av Euroclear framtagna integritetspolicyn gällande behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämma (åtkomlig på www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).
 
Stockholm i mars 2020
ÅF Pöyry AB (publ)
Styrelsen