A. Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 6 december 2019 och dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast den 6 december 2019 per post till ahaWorld AB, Box 2103, 750 02 Uppsala (Vänligen märk kuvertet "Extra bolagsstämma") eller per e-post info@ahaworld.se.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.ahaworld.se. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 6 december 2019 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

B. Ärenden på stämman

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid bolagsstämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse

8. Beslut om riktad nyemission av aktier

9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 - Riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse

Aktieägaren Barego Holdings AB representerande 4,6 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att stämman fattar följande beslut om emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera

Antal emitterade teckningsoptioner 

Bolaget ska emittera högst 1 500 000 teckningsoptioner.

Rätt till teckning 

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma AHA Technology AB, 556750-0169, ett helägt dotterbolag till Bolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna i enlighet med nedan.

Överteckning

Överteckning kan inte ske.

Emissionskurs 

Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.

Tid för teckning 

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom en vecka från dagen för stämman.

Betalning 

Då teckningsoptionerna emitteras utan vederlag ska ingen betalning ske.

Teckningsoptionerna

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 oktober 2021 till och med den 30 november 2021. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 1,60 kr vilket motsvarar samma kurs som i det av årsstämman beslutade incitamentsprogrammet. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Ökning av aktiekapitalet; utspädning 

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 166 743,45 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera. En sådan ökning motsvarar en utspädning om cirka 1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier vid full nyteckning dividerat med totalt antal aktier efter utnyttjande av teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag. Utspädningen av röster är beräknad som totalt antal nya röster vid full nyteckning dividerat med totalt antal röster efter utnyttjande av teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag. Tillsammans med utestående teckningsoptioner i det teckningsoptionsprogram som beslutades på årsstämma i Bolaget den 15 maj 2019, motsvarar den totala utspädningen cirka 1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mera 

Syftet med incitamentsprogrammet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att attrahera, motivera och behålla styrelseledamöter med önskad kompetens och erfarenhet. Bolagets styrelseledamöter medverkar aktivt i Bolagets förändringsprocess och i en sådan tidsmässig omfattning att det i praktiken är att anse att de är verksamma på samma sätt som en anställd. Vidare bedömer förslagsställaren att det är till gagn för bolaget och dess aktieägare att styrelseledamöterna har ett ekonomiskt intresse i Bolaget jämförligt aktieägarnas. 

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Rätt till förvärv

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma styrelseledamöterna Staffan Lindgren, Joakim Dahl och Peter Bertilsson med högst 500 000 teckningsoptioner vardera. Tilldelning förutsätts av dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och dels att det kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Anmälningsperiod 

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 12 januari 2020.

Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska uppgå till högst det antal teckningsoptioner som erbjuds envar styrelseledamot. Tilldelning ska ske i enlighet med anmälan. Tilldelning ska ske i hela poster av teckningsoptioner och till det antal som förvärvsberättigade styrelseledamöter anmält sig för förvärv.

Pris och betalning 

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell och beräknas preliminärt uppgå till 0,01 kronor per teckningsoption. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast 21 januari 2020 (dvs. sju vardagar efter det att anmälningsperioden löpt ut).

Makulering

De teckningsoptioner som inte förvärvas av de förvärvsberättigade enligt ovan skall efter beslut av styrelsen för Bolaget kunna makuleras. Makulering skall anmälas till Bolagsverket för registrering.

Övrigt

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till ett beräknat marknadspris bedöms inte teckningsoptionsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

Punkt 8 - Riktad nyemission av aktier

Aktieägaren Barego Holdings AB representerande 4,6 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår följande. Årsstämman den 17 maj 2018 beslutade om arvode till styrelsen med 120 000 kronor till ordföranden och 60 000 kr till ledamöter som inte är anställda i Bolaget. Något arvode har inte utbetalats. Barego Holdings AB föreslår därför att ledamöterna ges rätt att kvitta sina fordringar på bolaget avseende styrelsearvode.

Högst 4 000 000 aktier ska emitteras. Rätt att teckna aktierna skall tillkomma ledamöterna Staffan Lindgren med högst 2 000 000 aktier samt Joakim Dahl och Peter Bertilsson med högst 1 000 000 aktier vardera. Teckning får ske med högst det antal aktier som vardera ledamot har rätt att teckna och tilldelning ska ske i enlighet med teckning. Teckningskursen ska motsvara den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Spotlight Stock Market under perioden 13 december 2019 - 2 januari 2020. Teckning av aktier ska ske under perioden 3 januari-10 januari 2020. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning samtidigt som teckning. Aktiekapitalet kan öka med högst 444 649,20 kronor.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att förslagsställaren anser det vara till fördel för Bolaget att ledamöterna erbjuds kvitta del av sina fordringar på Bolaget mot aktier.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

För giltigt beslut enligt punkterna 7-8 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag kommer att från och med den 28 november 2019, att i sin helhet hållas tillgängliga på bolagets kontor, Grev Turegatan 26, 114 38 Stockholm samt på bolagets hemsida www.ahaworld.se. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolaget har 145 930 588 aktier och röster.

D. Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf

________________________

AHA World AB (publ)

Styrelsen