"Med Nrep som ny huvudägare i Klövern säkrar vi den finansiering som krävs för att fånga möjligheter i dagens marknadsläge och skapa förutsättningar för att vidareutveckla bolaget. Detta medför att Klövern kan verka offensivt och byggstarta ett stort antal nya bostäder. Tillskottet av en kunnig och erfaren fastighetsinvesterare kommer möjliggöra för Klövern att synliggöra de värden som finns i bolaget på bästa sätt. Det innebär vidare att både Klövern och ALM Equity stärker sina finansiella muskler, vilket kommer vara en framgångsfaktor i dagens omvärldsläge" säger Joakim Alm, vd ALM Equity AB.

Affären möjliggör färdigställande av Klöverns projektportfölj om ca 24 000 bostäder och därmed ambitionen att bli ett av Sverige största bostadsbolag.

Överlåtelsen planeras ske under augusti 2023. I samband med det genomför Klövern en riktad nyemission om 1 mdkr där Nrep är ensam tecknare och därefter kommer att äga 65 procent av Klövern. Efter emissionen kommer ALM Equitys ägarandel uppgå till ca 16 procent, och ALM Equity kommer därefter att erbjudas möjlighet att försvara sin ägarandel när Klövern genomför nyemissioner. I samband med transaktionen betalar ALM Equity av skulder om 0,6 mdkr med avtalat förfall 2024-06 och 2026-06. Transaktionen ger en positiv likviditetseffekt om 0,7 mdkr efter amorteringen av skulder.

I den initiala affären där ALM Equity sålde byggrätter till Klövern fanns investerare som tillförde projekt mot reverser som senare skulle ha kvittats mot aktier i Klövern i samband med en notering av bolaget. Dessa skulder har ALM Equity i anslutning till avtalet med Nrep omförhandlat där de utestående skulderna regleras till ett belopp om 170 mkr med dels en nyemission om 118 mkr i stamaktier i ALM Equity, dels med kontanta medel.

ALM Equitys andel i Klövern kommer att omklassificeras från Andelar i intressebolag till Finansiella tillgångar till verkligt värde i samband med transaktionens genomförande i tredje kvartalet. Totalt bedömer ALM Equity att transaktionen medför en negativ resultateffekt om ca 0,9 mdkr vilken redovisas i andra kvartalet 2023. Resultateffekten innefattar även en nedjustering av det kvarvarande innehavet. I händelse av en framtida exit kan ALM Equity komma att erhålla en tilläggsköpeskilling om ca 0,23 mdkr, som indexjusteras.

ALM Equitys rådgivare i transaktionen har varit Skierfe Advokatfirma och Tango Capital Market.

Om Nrep. Nrep, en del av Urban Partners är en av Europas största fastighetsinvesterare och förvaltar 8 miljoner kvadratmeter fastigheter i Sverige, Danmark, Finland, Norge, Polen och Tyskland. Läs mer på www.nrep.se

För mer information kontakta:
Joakim Alm, tel +46 (0) 73 396 97 27

Offentliggörande:
Denna information är sådan som ALM Equity är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 3 juli 2023 kl.10:00