Teckningskursen och allokeringen av aktierna i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer att påbörjas omedelbart efter publicering av detta pressmeddelande och förväntas att avslutas innan handeln påbörjas på Nasdaq First North Growth Market den 5 april 2023. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras, teckningskursen per aktie samt tilldelning i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas av Alpcot i samråd med Pareto Securities.

Alpcots VD Björn Bringes, styrelseordförande Katre Saard, CTO, operativ chef, och finanschef har kommunicerat till Pareto Securities att de tillsammans avser att teckna aktier till ett värde om cirka 5 miljoner SEK i den Riktade Nyemissionen. Därtill har Girts Cimermans, styrelseledamot i Alpcot Limited, ett bolag ägt av Alpcots ledning, styrelse och anställda, kommunicerat till Pareto Securities att han avser att teckna aktier till ett värde om cirka 1,5 miljoner SEK i den Riktade Nyemissionen. Den del av den Riktade Nyemissionen som är riktad till VD, styrelseordförande, CTO, operativ chef och finanschef i Bolaget kommer villkoras särskilt av ett godkännande från årsstämman som planeras att hållas omkring den 31 maj 2023.

Den delen av den Riktade Nyemissionen som inte riktas till VD och styrelseordförande avses genomföras med stöd av bemyndigandet från årsstämman som hölls den 31 maj 2022.

Bolaget kommer att informera om utfallet av den Riktade Nyemissionen i ett pressmeddelande när bookbuilding-förfarandet har avslutats. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolaget eller Pareto Securities så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas och Bolaget kan således helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Nyemissionen.

Bolaget avser att använda nettolikviden från den Riktade Nyemissionen till att förvärva ytterligare aktier i Tydliga AB ("Tydliga") eller Tydligas moderbolag Free Broker Group i Norden AB ("Free Broker"), och därmed öka sina nuvarande innehav. Alpcot har nyligen ingått en avsiktsförklaring med Free Broker om att investera upp till 25 miljoner SEK i Tydliga (se separat pressmeddelande: länk (https://mfn.se/cis/a/alpcot-holding/alpcot-holding-ab-alpcot-har-tecknat-en-avsiktsforklaring-om-att-finansiera-tydligas-tillvaxt-och-far-en-styrelseplats-0ce6f8b8)). I takt med att kapitalbehov uppstår framöver är avsikten att Alpcot tecknar nyemitterade aktier i Free Broker eller Tydliga till marknadsmässiga villkor som fastställs i samband med emissionerna. Alpcots VD Björn Bringes kommer även att representera Alpcot genom en styrelseplats i Tydliga.

Alpcot Limited som innehar cirka 64 procent av totalt antal aktier och cirka 84 procent av antalet röster i Alpcot har åtagit sig att på årsstämman rösta för den delen av den Riktade Nyemissionen som är föremål för årsstämmans godkännande.

Bolagets styrelse har noga övervägt möjligheten att anskaffa erforderligt kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till att det är mer fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission. Bolagets styrelse har konkluderat att en företrädesemission jämfört med den Riktade Emissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana emissionsåtaganden, och (iii) sannolikt skulle ha behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Vidare skulle tidsutdräkten för att genomföra en företrädesemission kunna riskera att leda till att Bolaget går miste om potentiella förvärvs- och investeringsmöjligheter. Styrelsen har i valet av emissionstyp bedömt det som positivt att Alpcots ägarbas, genom den Riktade Nyemissionen, diversifieras ytterligare bland svenska och internationella institutionella ägare samt andra kvalificerade investerare. Därtill anser Bolaget att utspädningseffekten av den Riktade Nyemissionen är begränsad.

Efter noggrant övervägande är styrelsens samlade bedömning således att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om 180 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet av den Riktade Nyemissionen. Aktieägande styrelseledamöter samt aktieägande ledande befattningshavare har, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte sälja några aktier i Alpcot under en period om 90 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet av den Riktade Nyemissionen.

Rådgivare

Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med den Riktade Nyemissionen.