Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

(i)                  vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 6 maj 2025, och

(ii)               senast den 8 maj 2025 anmäla sig elektroniskt via bolagets hemsida www.ambea.se/investerare eller via e-post till proxy@computershare.se, per post till Computershare AB, "Ambeas årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm eller per telefon 0771-24 64 00. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisations­nummer, adress, telefon­nummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ambea.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 13 maj 2025.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska

(i)                  vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 6 maj 2025, och

(ii)               senast den 8 maj 2025 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ambea.se. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, "Ambeas årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm, eller med e-post till proxy@computershare.se. Aktieägare kan även avge förhandsröst genom signering med BankID enligt instruktioner på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare. Ifyllt formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast den 8 maj 2025. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ambea.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 6 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 8 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 89 854 273 aktier vilka berättigar till en röst per aktie. Per dagen för denna kallelse (dvs. den 8 april 2025) innehar bolaget 6 000 000 egna aktier, motsvarande 6 000 000 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två personer att justera protokollet
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av:

(a)      antalet styrelseledamöter

(b)      antalet revisorer

1. Fastställande av:

(a)      arvoden åt styrelsen

(b)      arvoden åt revisorerna

1. Val av styrelseledamöter

Valberedningens förslag:

(a)       Hilde Britt Mellbye (omval)

(b)       Yrjö Närhinen (omval)

(c)       Dan Olsson (omval)

(d)       Gunilla Rudebjer (omval)

(e)       Samuel Skott (omval)

(f)        Roger Hagborg (nyval)

(g)       Erik Malmberg (nyval)

1. Val av styrelseordförande

Valberedningens förslag:

(a)       Yrjö Närhinen (omval)

1. Val av revisor
2. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
3. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
4. Beslut om

(a)    minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

(b)    ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier
2. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
3. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda i form av teckningsoptioner
4. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Sofie Bjärtun, advokat vid Advokatfirman Vinge, utses till ordföranden vid stämman.

Punkt 10 - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 2,20 kronor per aktie samt att den 16 maj 2025 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 21 maj 2025.

Punkt 12a - Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju (7), utan suppleanter.

Punkt 12b - Fastställande av antalet revisorer

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara en (1), utan suppleanter.

Punkt 13a - Fastställande av arvoden åt styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå om totalt 4 050 000 (3 475 000) kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med 930 000 (870 000) kronor till styrelsens ordförande och med 390 000 (365 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare att 160 000 (160 000) kronor ska utgå till ordförande i revisionsutskottet och 110 000 (110 000) kronor till respektive ordförande i ersättningsutskottet och kvalitets- och hållbarhetsutskottet, och 50 000 (50 000) kronor vardera till övriga utskottsledamöter.

Punkt 13b - Fastställande av arvoden åt revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14-15 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Yrjö Närhinen, Gunilla Rudebjer, Samuel Skott, Hilde Britt Mellbye och Dan Olsson, som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till nyval föreslås Roger Hagborg och Erik Malmberg. Daniel Björklund har avböjt omval. Till styrelseordförande föreslås omval av Yrjö Närhinen.

Roger Hagborg, född 1973

Roger Hagborg är Partner på riskkapitalbolaget Polaris sedan 2020 där han leder deras public equity strategi. Han har tidigare arbetat som portföljförvaltare på SEB Asset Management och på Triton Partners. Dessförinnan arbetade han på Cevian Capital och AB Custos. Roger Hagborg har en masterexamen från Handelshögskolan i Stockholm.

Innehav i Ambea: 44 424 aktier, direkt och indirekt innehav.

Oberoende i förhållande till Ambea och Ambeas ledning: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

Erik Malmberg, född 1982

Erik Malmberg arbetar som oberoende rådgivare, investerare och styrelseledamot. Han är sedan 2020 styrelseledamot i Proact IT Group AB. Mellan 2010 och 2023 arbetade Erik på Triton. Dessförinnan arbetade han som aktieanalytiker på Goldman Sachs. Erik Malmberg har en Civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm.

Innehav i Ambea: 9 000 aktier, direkt och indirekt innehav.

Oberoende i förhållande till Ambea och Ambeas ledning: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

En presentation av de personer som valberedningen föreslår för omval till styrelsen finns på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare.

Punkt 16 - Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young AB som revisor, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Ernst & Young AB har låtit meddela att auktoriserade revisorn Mikael Sjölander kommer att utses till huvudansvarig revisor för det fall valberedningens förslag till revisor antas.

Punkt 18 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar den verkställande direktören samt övriga medlemmar av koncernledningen och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande. Ambea ska erbjuda bästa möjliga boendeomsorg för äldre och personer med funktionsnedsättning eller i behov av sociala stödinsatser. Ambeas målsättning är att vara förstahandsvalet för omsorgstagare, den bästa samarbetspartnern för uppdragsgivare och den mest attraktiva arbetsgivaren. Det långsiktiga målet är att fortsätta fokusera på verksamhet i egen regi med storskaliga, hållbara satsningar på kvalitetsarbete, innovation och kompetensutveckling.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se ambea.se/om-ambea.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om Ambeas långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, se ambea.se/investerare/bolagsstyrning/arvoden-och-ersattningar.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna för ersättning med mera

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, exklusive sjukförsäkring och premiebefrielse, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida ska verkställande direktör ha rätt till en uppsägningstid om tolv månader och övriga ledande befattningshavare ska ha rätt till en uppsägningstid om högst sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida ska ledande befattningshavare, utöver deras fasta kontantlöner under uppsägningstiden, ha rätt till avgångsvederlag om ett belopp motsvarande mellan tre och tolv månaders fasta kontantlöner. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Därutöver får eventuella konkurrensbegränsningsåtaganden kompenseras med ersättning för inkomstbortfall i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av kontantlönen (innefattande såväl fast kontantlön som rörlig ersättning) vid tidpunkten för uppsägningen eller den genomsnittliga månatliga kontantlönen (innefattande såväl fast kontantlön som rörlig ersättning) under tolv månader innan anställningens upphörande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser och utgå under den tid som åtagandet som konkurrensbegränsning gäller vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande. Ersättningen ska reduceras med ett värde motsvarande den inkomst som personen erhåller från andra inkomstkällor, antingen från anställning eller från annan fristående verksamhet.

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast tillgängliga finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Översyn av riktlinjerna och beskrivning av betydande förändringar jämfört med tidigare riktlinjer

En översyn av riktlinjerna har gjorts och styrelsen bedömer inte att det finns behov av att genomföra några väsentliga ändringar av de tidigare riktlinjerna.

Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna avseende utformningen av riktlinjerna.

Punkt 19 - Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

Ambea har tidigare, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2024, förvärvat egna aktier. Per dagen för denna kallelse (dvs. den 8 april 2025) innehade bolaget 6 000 000 egna aktier, vilket motsvarar cirka 6,7 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission i enlighet med punkterna (a) och (b) nedan. Besluten är villkorade av varandra.

(a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av samtliga 6 000 000 egna aktier som innehas av bolaget. Minskningen av aktiekapitalet kommer att uppgå till 158 264,073383 kronor genom indragning av 6 000 000 aktier.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt (a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission (enligt punkt (b) nedan) med ett belopp lägst motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet minskats enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

(b) Fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (a) ovan föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar att genom en fondemission öka bolagets aktiekapital med 158 264,073383 kronor genom en överföring av 158 264,073383 kronor från bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Med anledning av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier avger styrelsen härmed följande redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen. Det framgår av styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet att styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 158 264,073383 kronor genom indragning av 6 000 000 aktier för avsättning till fritt eget kapital. För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, har styrelsen även föreslagit att årsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess nuvarande belopp genom att öka aktiekapitalet med 158 264,073383 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Beloppet ska överföras från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Genom minskningen av aktiekapitalet genom indragning av aktier minskar bolagets aktiekapital med 158 264,073383 kronor och genom fondemissionen ökar bolagets aktiekapital med samma belopp. Efter genomförd fondemission kommer således bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat. Efter genomförd minskning av aktiekapitalet och fondemission kommer antalet aktier vara 83 854 273.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta sådana justeringar i besluten enligt punkt 19 (a) och (b) ovan som visar sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Punkt 20 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Syftet med bemyndigandena ovan är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra företags- och verksamhetsförvärv med betalning bestående av egna aktier.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan

visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Punkt 21 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar emissionsbemyndigandet uppgående till högst 10 procent räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget nya ägare i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan

visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Punkt 22 - Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda i form av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 540 000 teckningsoptioner till bolagets dotterbolag för vidareöverlåtelse inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda.

Det föreslagna incitamentsprogrammet är ett treårigt program som till huvudsakliga delar överensstämmer med de incitamentsprogram som antogs i samband med årsstämmorna 2022, 2023 och 2024.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 48 personer. Incitamentsprogrammet innebär att ledande befattningshavare och nyckelanställda, som ingått avtal om bl.a. förköp med bolaget, erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Ambea. För teckningsoptionerna uppgår teckningskursen per aktie till 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna ("Erbjudandedagen"), dock som minimum aktiens kvotvärde. Om, vid teckning av aktie, stängningskursen den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 200 procent av teckningskursen under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före Erbjudandedagen, så ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda börskurs som överstiger 200 procent av teckningskursen.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Ambea under två perioder, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari - 31 mars 2028, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari - 30 september 2028. Teckning får emellertid inte ske senare än den 30 november 2028.

Optionspremien, det vill säga priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna, ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som teckningskursen har fastställts och ska motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Ambea kommer att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner enligt följande. Bolaget utbetalar ett belopp motsvarande 100 procent av optionspremien i samband med att teckningsoptionerna tilldelas deltagarna. Ambea står för sedvanliga sociala avgifter på subventionen. Eventuella andra kostnader med anledning av subventionen, såsom pensionspremier, betalas av deltagaren genom att sådana kostnader avräknas på subventionen.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet har bolaget, med vissa undantag, förbehållit sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om den deltagaren i sin tur önskar vidare överlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 48 ledande befattningshavare och nyckelanställda i Ambeakoncernen, förutsatt att dessa ingått avtal om bl.a. förköp med Ambea, upp till det maximala antalet teckningsoptioner som framgår enligt nedanstående fördelning. För att erbjudas deltagande krävs vidare, för deltagare som bjudits in att delta i Ambeas teckningsoptionsprogram under föregående eller två föregående år, att sådan deltagare har investerat sådant eller sådana år i enlighet med villkoren för då gällande program.

Varje deltagare har rätt att teckna sitt garanterade antal teckningsoptioner enligt fördelningen ovan. Varje deltagare kan ansöka om övertilldelning motsvarande 175 procent av deltagarens garanterade antal teckningsoptioner, vilket utgör respektive deltagares maximalt antal tecknade teckningsoptioner. Övertilldelning av teckningsoptioner sker först till VD och fördelas därefter pro rata utifrån teckning mellan de övriga deltagarna.

Påverkan på viktiga nyckeltal, kostnader för programmet och utspädning

Kostnaden för incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Ambeas nyckeltal. Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet, inklusive subventionen, beräknas inte överstiga 9 miljoner kronor under programmets löptid. Den totala kostnaden för subventionen beräknas maximalt för hela programmets löptid uppgå till cirka 8,5 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Angiven kostnad för subventionen baseras på det nedan angivna preliminära optionsvärdet och förutsätter att samtliga deltagare fortsatt är anställda av Ambea (inklusive inte har sagt upp sina anställningar eller blivit uppsagda) vid utbetalningen av subventionen i samband med den första teckningsperioden.

Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 12,50 kronor per teckningsoption (vid antagande av en kurs på bolagets aktier om cirka 110 kronor per aktie, en teckningskurs om cirka 126 kronor per aktie, en riskfri ränta om cirka 2,28 procent och en volatilitet om 30 procent), beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaden för programmet beräknats utifrån att programmet omfattar högst 48 deltagare och att dessa förvärvar den maximalt tillåtna tilldelningen enligt vad som anges ovan.

Baserat på antalet aktier i Ambea per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till 0,6 procent, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Om Ambeas andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till cirka 1,4 procent.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Ambeakoncernen samt öka samstämmigheten mellan deltagarnas och bolagets mål. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Ambeakoncernen är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och har behandlats vid styrelsesammanträden i början av 2025.

Övriga incitamentsprogram

För en beskrivning av Ambeas övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Ambeas årsredovisning för 2024 eller styrelsens ersättningsrapport för 2024.

_______________

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 22 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 19, 20 och 21 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar m.m.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2024, styrelsens ersättningsrapport och övrigt relevant beslutsunderlag, inklusive styrelsens fullständiga förslag till teckningsoptionsprogram och teckningsoptionsvillkor, styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt revisorns yttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen, hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor, Röntgenvägen 3 D, 171 54 Solna, samt på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare, senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på bolagets hemsida, senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på dataskyddsombud@ambea.se.

Stockholm i april 2025

Ambea AB (publ)

Styrelsen