Rätt att delta i extra bolagsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

(i)                  vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 27 oktober 2025, och

(ii)               senast den 28 oktober 2025 anmäla sig elektroniskt via bolagets hemsida www.ambea.se/investerare eller via e-post till proxy@computershare.se, per post till Computershare AB, "Ambeas extra bolagsstämma", Box 149, 182 12 Danderyd eller per telefon 0771-24 64 00. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisations­nummer, adress, telefon­nummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ambea.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 3 november 2025.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i extra bolagsstämman genom förhandsröstning ska

(i)                  vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 27 oktober 2025, och

(ii)               senast den 28 oktober 2025 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ambea.se. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, "Ambeas extra bolagsstämma", Box 149, 182 12 Danderyd, eller med e-post till proxy@computershare.se. Aktieägare kan även avge förhandsröst genom signering med BankID enligt instruktioner på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare. Ifyllt formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast den 28 oktober 2025. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ambea.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i extra bolagsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 27 oktober 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 29 oktober 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 84 101 290 aktier vilka berättigar till en röst per aktie. Per dagen för denna kallelse (dvs. den 9 oktober 2025) innehar bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Extra bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid extra bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två personer att justera protokollet
6. Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda

(a)    Beslut om incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner med subvention

(b)    Beslut om incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner utan subvention

(c)    Beslut om incitamentsprogram bestående av köpoptioner

1. Extra bolagsstämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid extra bolagsstämman

Styrelsen föreslår att Sofie Bjärtun, advokat vid Advokatfirman Vinge, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7 - Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar, i enlighet med punkt 7(a), om emission av högst 540 000 teckningsoptioner till ett dotterbolag till bolaget för vidareöverlåtelse inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda, varvid Ambea ska subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner på de villkor som anges nedan. För det fall majoritetskravet enligt punkt 7(a) inte skulle uppfyllas föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar, i enlighet med punkt 7(b), om emission av högst 540 000 teckningsoptioner till ett dotterbolag till bolaget för vidareöverlåtelse inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda, dock utan att Ambea subventionerar deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. För det fall majoritetskravet enligt punkt 7(b) inte skulle uppfyllas föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar, i enlighet med punkt 7(c), att implementera ett incitamentsprogram bestående av köpoptioner.

Beslut om incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner med subvention (punkt 7(a))

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 48 personer. Incitamentsprogrammet innebär att ledande befattningshavare och nyckelanställda, som ingått avtal om bl.a. förköp med bolaget, erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Ambea. För teckningsoptionerna uppgår teckningskursen per aktie till 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna ("Erbjudandedagen"), dock som minimum aktiens kvotvärde. Om, vid teckning av aktie, stängningskursen den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 200 procent av teckningskursen under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före Erbjudandedagen, så ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda börskurs som överstiger 200 procent av teckningskursen.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Ambea under två perioder, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari - 30 september 2028, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari - 31 mars 2029. Teckning får emellertid inte ske senare än den 31 maj 2029.

Optionspremien, det vill säga priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna, ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som teckningskursen har fastställts och ska motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Ambea kommer att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner enligt följande. Bolaget utbetalar ett belopp motsvarande 50 procent av optionspremien för vart och ett av nedanstående två prestationsvillkor som uppfylls, upp till högst 100 procent av optionspremien om båda prestationsvillkoren uppfylls. Prestationsvillkoren är individuella och till lika delar (i) eNPS och (ii) brukarundersökning inom äldreomsorgen. Respektive prestationsvillkor är uppfyllt om det genomsnittliga resultatet för åren 2026 respektive 2027 är högre än det genomsnittliga resultatet för åren 2023 respektive 2024. Utbetalning kommer att ske efter det att utfallet av uppfyllandet av prestationsvillkoren har fastställts. Ambea står för sedvanliga sociala avgifter på subventionen. Eventuella andra kostnader med anledning av subventionen, såsom pensionspremier, betalas av deltagaren genom att sådana kostnader avräknas på subventionen.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet ska bolaget, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 48 ledande befattningshavare och nyckelanställda i Ambeakoncernen upp till det maximala antalet teckningsoptioner som framgår enligt nedanstående fördelning. För att erbjudas deltagande krävs vidare, för deltagare som bjudits in att delta i Ambeas teckningsoptionsprogram under föregående eller två föregående år, att sådan deltagare har investerat sådant eller sådana år i enlighet med villkoren för då gällande program. Vidare måste deltagare i respektive kategori investera det minimumbelopp som anges nedan.

Varje deltagare har rätt att förvärva sitt garanterade antal teckningsoptioner enligt fördelningen ovan. Varje deltagare kan ansöka om övertilldelning motsvarande 175 procent av deltagarens garanterade antal teckningsoptioner, vilket utgör respektive deltagares maximalt antal förvärvade teckningsoptioner. Övertilldelning av teckningsoptioner sker först till VD och fördelas därefter pro rata utifrån förvärv mellan de övriga deltagarna.

Påverkan på viktiga nyckeltal, kostnader för programmet och utspädning

Kostnaden för incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Ambeas nyckeltal. Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet, inklusive subventionen, beräknas inte överstiga 9 miljoner kronor under programmets löptid. Den totala kostnaden för subventionen beräknas maximalt för hela programmets löptid uppgå till cirka 8,5 miljoner kronor inklusive sociala avgifter (baserat på en skattesats för sociala avgifter om 28,35 procent). Angiven kostnad för subventionen baseras på det nedan angivna preliminära optionsvärdet och förutsätter att samtliga deltagare fortsatt är anställda av Ambea (inklusive inte har sagt upp sina anställningar eller blivit uppsagda) vid utbetalningen av subventionen och att subventionen utbetalas i sin helhet. Den angivna kostnaden tar inte hänsyn till att deltagarna erlägger teckningsoptionspremien vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionen. Utbetalningen av subventionen är villkorad av de prestationsvillkor som anges ovan. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaden för programmet beräknats utifrån att programmet omfattar högst 48 deltagare och att dessa förvärvar den maximalt tillåtna tilldelningen enligt vad som anges ovan.

Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 16,50 kronor per teckningsoption (vid antagande av en kurs på bolagets aktier om cirka 135 kronor per aktie, en teckningskurs om cirka 155,25 kronor per aktie, en riskfri ränta om cirka 2,01 procent och en volatilitet om 28 procent), beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Baserat på antalet aktier i Ambea per dagen för kallelsen till extra bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 0,64 procent, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Om Ambeas andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till cirka 1,10 procent.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Ambeakoncernen samt öka samstämmigheten mellan deltagarnas och bolagets mål. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Ambeakoncernen är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med rådgivare och har behandlats vid ett styrelsesammanträde i oktober 2025.

Övriga incitamentsprogram

För en beskrivning av Ambeas övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Ambeas årsredovisning för 2024 eller styrelsens ersättningsrapport för 2024.

Beslut om incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner utan subvention (punkt 7(b))

För det fall majoritetskravet enligt punkt 7(a) inte skulle uppfyllas föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 540 000 teckningsoptioner till ett dotterbolag till bolaget för vidareöverlåtelse inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan. Förslaget motsvarar förslaget under punkt 7(a) med följande ändringar.

Deltagare i respektive kategori måste investera det minimumbelopp som anges nedan.

Ambea kommer inte att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner och eftersom teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde uppkommer inga sociala avgifter för bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna. Bolagets kostnader för programmet kommer därför att vara begränsade och avse implementering och administration av incitamentsprogrammet.

Beslut om incitamentsprogram bestående av köpoptioner (punkt 7(c))

För det fall majoritetskravet enligt punkterna 7(a) och 7(b) inte skulle uppfyllas föreslår styrelsen att extra bolagsstämman, i enlighet punkt 7(c), beslutar att implementera ett incitamentsprogram bestående av köpoptioner i enlighet med nedan.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 48 personer och 540 000 köpoptioner. Incitamentsprogrammet innebär att ledande befattningshavare och nyckelanställda erbjuds att förvärva köpoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje köpoption ger innehavaren rätt att erhålla en aktie i Ambea. För köpoptionerna uppgår lösenkursen per aktie till 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av köpoptionerna ("Erbjudandedagen"). Den sålunda framräknade lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt. Om, vid utnyttjande av köpoption, stängningskursen den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 200 procent av lösenkursen under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före Erbjudandedagen, så ska lösenkursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda börskurs som överstiger 200 procent av lösenkursen.

Varje köpoption ger rätt till en aktie i Ambea under två perioder, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari - 30 september 2028, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari - 31 mars 2029. Utnyttjande av köpoptioner får emellertid inte ske senare än 31 maj 2029. Det pris som ska betalas per aktie och det antal aktier som varje köpoption berättigar till förvärv av kan komma att bli föremål för sedvanliga justeringar, inklusive utdelning. Den tidpunkt då köpoptionerna kan utnyttjas kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.

Optionspremien, det vill säga priset per köpoption vid deltagarnas förvärv, ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som lösenkursen har fastställts och ska motsvara köpoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Köpoptionerna är fritt överlåtbara. Bolaget ska dock, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa köpoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag inom koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta sina köpoptioner före dess att köpoptionerna kan utnyttjas.

Styrelsen ska inom ramen för de villkor som anges ansvara för beredningen och hanteringen av incitamentsprogrammet. Utfärdande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är beroende av skatteeffekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av incitamentsprogrammet som föranleds av utländska lagar och regler.

Bolaget har rätt att återköpa köpoptionerna från deltagaren om deltagaren inte önskar använda alla förvärvade köpoptioner och har meddelat bolaget detta. Förvärv av köpoptioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet.

Fördelning av köpoptioner

Rätt att förvärva köpoptioner ska tillkomma högst 48 ledande befattningshavare och nyckelanställda i Ambeakoncernen upp till det maximala antalet köpoptioner som framgår enligt nedanstående fördelning. För att erbjudas deltagande krävs vidare, för deltagare som bjudits in att delta i Ambeas teckningsoptionsprogram under föregående eller två föregående år, att sådan deltagare har investerat sådant eller sådana år i enlighet med villkoren för då gällande program. Vidare måste deltagare i respektive kategori investera det minimumbelopp som anges nedan.

Varje deltagare har rätt att förvärva sitt garanterade antal köpoptioner enligt fördelningen ovan. Varje deltagare kan ansöka om övertilldelning motsvarande 175 procent av deltagarens garanterade antal köpoptioner, vilket utgör respektive deltagares maximalt antal förvärvade köpoptioner. Övertilldelning av köpoptioner sker först till VD och fördelas därefter pro rata utifrån förvärv mellan de övriga deltagarna. Köpoptionerna ska förvärvas senast den 30 november 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga förvärvsperioden.

Påverkan på viktiga nyckeltal, kostnader för programmet och utspädning

Kostnaden för incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på Ambeas nyckeltal. Ambea kommer inte att subventionera deltagarnas förvärv av köpoptioner och eftersom köpoptionerna förvärvas till marknadsvärde uppkommer inga sociala avgifter för bolaget i samband med överlåtelse av köpoptionerna. Incitamentsprogrammet föreslås säkras genom ett så kallat aktieswapavtal, vilket innebär att Ambea kommer att anlita en tredje part som på marknadsmässiga villkor kommer att förvärva aktier i eget namn och överlåta aktier till deltagarna. Ambea kommer att finansiera aktieförvärven. Vid antagande att 540 000 köpoptioner kommer att tilldelas enligt programmet och utan beaktande av eventuell omräkning, uppgår det maximala antalet aktier som kan levereras till 540 000. Om dessa aktier förvärvas för 135 kronor per aktie blir den totala kostnaden för Ambea 13 miljoner kronor (vilket inkluderar arvode till tredje part).

Enligt en preliminär värdering motsvarar marknadsvärdet på köpoptionerna cirka 16,50 kronor per köpoption (vid antagande om en kurs på bolagets aktier om cirka 135 kronor per aktie, en lösenkurs om cirka 155,25 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,01 procent och en volatilitet om 28 procent), beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Eftersom incitamentsprogrammet bestående av köpoptioner föreslås säkras genom ett så kallat aktieswapavtal enligt nedan, kommer incitamentsprogrammet inte att medföra någon utspädning för aktieägarna. Vid maximal tilldelning av köpoptioner uppgår antalet aktier som ska levereras till 540 000 aktier, motsvarande cirka 0,64 procent av aktiekapitalet och rösterna.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Ambeakoncernen samt öka samstämmigheten mellan deltagarnas och bolagets mål. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Ambeakoncernen är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med rådgivare och har behandlats vid ett styrelsesammanträde i oktober 2025.

Övriga incitamentsprogram

För en beskrivning av Ambeas övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Ambeas årsredovisning för 2024 eller styrelsens ersättningsrapport för 2024.

Aktieswapavtal med en tredje part

För att säkerställa leverans av aktier enligt incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att Ambea kan ingå aktieswapavtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska äga rätt att förvärva och överlåta aktier i Ambea till deltagarna.

_______________

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 7(a) och 7(b) ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar m.m.

Styrelsens fullständiga förslag till incitamentsprogram och teckningsoptionsvillkor, styrelsens redogörelse enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen, hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor, Röntgenvägen 3 D, 171 54 Solna, samt på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare, senast tre veckor före extra bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på dataskyddsombud@ambea.se.

Stockholm i oktober 2025

Ambea AB (publ)

Styrelsen