Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

Arcede utvecklar kandidater till nya effektiva läkemedel mot kronisk obstruktiv lungsjukdom (KOL) och svår astma. Den globala marknaden för KOL estimeras uppgå till 20 miljarder euro årligen där nuvarande behandlingar mot KOL är förknippade med otillräckliga effekter samt biverkningar. Mer än 3 miljoner människor dör varje år av sjukdomen och den Europeiska läkemedelsmyndigheten (EMA) har identifierat ett stort ouppfyllt medicinskt behov för indikationen.

Arcedes primära projekt utgörs av läkemedelskandidaten RCD405, som har en unik verkningsmekanism vilken resulterar i antiinflammation och utvidgade luftvägar. Detta förväntas minska och förbättra symptomen, förbättra livskvaliteten och därmed förlänga överlevnaden för KOL-patienter, vilket även resulterar i sänkta vårdkostnader för samhället. Under det senaste året har Bolaget:

• inlett samarbete med två ledande forskare inom KOL/astma-området;
• genomfört större delen av det toxikologiska programmet som krävs för start och genomförande av klinisk fas 1;
• genererat viktiga initiala data vad gäller substansens farmakokinetiska egenskaper, det vill säga hur RCD405 omsätts i kroppen;
• definierat olika möjliga formuleringar som möjliggör dosering av både låga och höga doser i klinisk fas; och
• utfört ytterligare säkerhetsstudier samt farmakologiska studier.

Det är styrelsens bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för Bolagets aktuella behov och att en kapitalinjektion nu krävs för att säkerställa att projektet fortsatt kan avancera i hög takt mot nästa värdehöjande milstolpe. För att slutföra förberedelserna inför kliniska studier skall emissionslikviden främst finansiera de sista delarna av formuleringsoptimeringen och ytterligare ett antal prekliniska studier som möjliggör och underlättar de kliniska dos-prediktionerna. Studierna behöver genomföras innan läkemedelsmyndigheterna kan godkänna att en klinisk fas 1-studie påbörjas. Det inledande arbetet för att få all regulatorisk dokumentation på plats, inklusive ett samarbete med ett kliniskt kontraktsforskningslaboratorium som kan utföra den tilltänkta kliniska studien, kan också påbörjas.

För att säkerställa projektets utveckling enligt ovan har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Vid full teckning beräknas Företrädesemissionen tillföra Arcede cirka 11,4 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 1,8 MSEK. Nettolikviden avses att användas enligt nedan prioriterad ordning:

• Forskning (preklinisk), cirka 30 procent.
• Formulering av läkemedel, cirka 50 procent.
• Förberedelse klinisk fas, cirka 10 procent.
• Affärsutveckling och rörelsekapital, cirka 10 procent.

För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 1 som utges i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget i januari 2024 att tillföras ytterligare högst cirka 12,8 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 0,4 MSEK. NettoIikviden från utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 1 avses att utnyttjas för fortsatt utveckling av projektet.  

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Arcede beslutade den 14 juli 2023, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma den 17 augusti 2023, att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:

• Den som på avstämningsdagen den 22 augusti 2023 är registrerad som aktieägare i Arcede äger företrädesrätt att teckna Units i Bolaget i förhållande till befintligt aktieinnehav i Bolaget. Varje befintlig aktie berättigar till tjugofem (25) uniträtter.
• En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) Unit i Bolaget. 
• Företrädesemissionen består av högst 146 158 050 Units. Varje Unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption serie TO 1.
• Teckningskursen är 0,09 SEK per Unit. Courtage utgår ej.
• Teckningsperioden löper från och med den 24 augusti 2023 till och med den 8 september 2023.
• Om inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande Units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat Units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av Units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna Units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av Units; i andra hand till annan som tecknat Units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av Units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en initial emissionslikvid om cirka 13,2 MSEK före emissionskostnader.
• Handel med Betalda Tecknade Units ("BTU") beräknas att ske på Spotlight från och med den 24 augusti 2023 till dess att omvandling till aktier sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 39, 2023.

Villkor för teckningsoptioner serie TO 1

En (1) teckningsoption serie TO 1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, under perioden från och med den 8 januari 2024 till och med den 19 januari 2024. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna serie TO 1 uppgår till 0,09 SEK per aktie.

Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Arcede att öka med högst 146 158 050 aktier, från 5 846 322 aktier till 152 004 372 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 12 500 004,276200 SEK, från 500 000,171048 SEK till 13 000 004,447248 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 96,2 procent av röster och kapital i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner serie TO 1 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 146 158 050 till totalt 298 162 422 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 12 500 004,276200 SEK till 25 500 009,734480 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptionerna om ytterligare högst cirka 49 procent. Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och teckningsoptionerna tecknas, respektive utnyttjas, fullt ut, uppgår till cirka 98 procent.

Teckningsåtaganden, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden

Arcede har erhållit teckningsåtagande från Fårö Capital AB avseende sin pro-rata andel av Företrädesemissionen, cirka 1,5 MSEK, motsvarande cirka 11,2 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget erhållit teckningsåtaganden samt avsiktsförklaringar från befintliga aktieägare, inklusive personer i Bolagets styrelse och ledning, om cirka 0,2 MSEK, motsvarande cirka 1,2 procent av Företrädesemissionen.

Bolaget har därutöver ingått avtal med ett antal externa investerare om emissionsgarantier uppgående till cirka 3,3 MSEK, motsvarande cirka 25,1 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsåtaganden, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden uppgående till cirka 4,9 MSEK, motsvarande cirka 37,5 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om 15 procent på garanterat belopp alternativt 20 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade Units i Bolaget, med samma villkor som Units i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnande teckningsförbindelser.

Teckningsåtaganden, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.

I syfte att möjliggöra emission av Units som garantiersättning till de emissionsgaranter som väljer att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade Units har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman den 17 augusti 2023, som bland annat föreslås besluta om godkännande av Företrädesemissionen och ändring av bolagsordningen, även beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av sådana Units till emissionsgaranter.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

17 augusti 2023                                 Extra bolagstämma.

18 augusti 2023                                 Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen.

21 augusti 2023                                 Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen.

21 augusti 2023                                 Beräknat datum för offentliggörande av memorandum.

22 augusti 2023                                 Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen.

24 augusti - 8 september 2023     Teckningsperiod.

24 augusti - 5 september 2023     Handel med uniträtter.

24 augusti 2023 till dess att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket - Handel i BTU.

11 september 2023                          Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 17 augusti 2023. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Nytt datum för offentliggörande av Q2-rapporten

I syfte att ge samtliga aktieägare och marknaden uppdaterad finansiell information inför Företrädesemissionen har styrelsen i Arcede beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av delårsrapporten för det andra kvartalet 2023 från den 28 augusti 2023 till den 11 augusti 2023.

Memorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det memorandum ("Memorandumet") som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 21 augusti 2023.

Finansiell och legal rådgivare

Västra Hamnen Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Arcede i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Arcede. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna Units i Arcede kommer endast att ske genom Memorandumet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 21 augusti 2023 på Arcedes hemsida, www.arcedepharma.com. Memorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i Memorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och därmed varken identifierar eller utger det sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner, eller andra värdepapper i Arcede. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Memorandumet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Memorandumet.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Arcede har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper ("Värdepapper") till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen ("EU") kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); (ii) "high net worth entities" etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.