HID har ingått (i) ett optionsavtal med aktieägarna till Cedys & Co S.A.S. ("Cedys") om att förvärva deras samtliga aktier i Evolis, där Cedys kontrollerar cirka 84,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (dvs 4407707 aktier) och (ii) ett aktieköpsavtal med Crédit Mutuel Equity SCR och Crédit Mutuel Innovation om en försäljning av 14,0 procent av aktierna och rösterna i Evolis (dvs 732632 respektive 10 aktier) till HID, vilket skulle resultera i en total köpeskilling för de två transaktionerna i (i) och (ii) ovan, omfattande 98,5 procent av aktierna i Evolis (dvs 5140349 aktier), om cirka 224,9 MEUR vilket motsvarar ett pris per aktie i Evolis om 43,75 EUR ("Förvärvet").

Köpeskillingen motsvarar en premie om cirka 36 procent jämfört med Evolis volymviktade, genomsnittliga aktiekurs på Euronext Growth under de sista 60 handelsdagarna tom den 17 juli, 2023 om cirka 32,30 EUR.

Efter Förvärvet skulle HID äga cirka 98,5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, (dvs 5140349 aktier), och skulle kort härefter lansera ett obligatoriskt publikt erbjudande (OPAS-RO)[1] för de återstående 1,5 procent av aktierna i Evolis ("Erbjudandet") (dvs 80 471 aktier)[2] (till samma pris per aktie som i Förvärvet, dvs 43,75 EUR per Evolis-aktie, villkorat av Evolis styrelses yttrande om villkoren och en fairness opinion gällande Erbjudandet från en oberoende värderingsman). Erbjudandet kommer att vara villkorat av godkännande av AMF (franska myndigheten för marknadsövervakning - AMF -Autorité des Marchés Financiers).  

Efter genomförandet av Erbjudandet, skulle HID genomföra, i enlighet med AMFs allmänna regler, en tvångsinlösen för de återstående aktierna i Bolaget.

Evolis utvecklar, tillverkar och säljer skrivare och programvara för att personalisera fysiska identiteter. Evolis har byggt en väletablerad, global marknadsposition inom utfärdande av fysiska identitetshandlingar såsom ID-kort, besöksbrickor, betalkort och andra identiteter genom ett väletablerat distributionsnätverk.

Evolis grundades 1999 och har cirka 380 anställda. Bolaget har sitt huvudkontor i Angers, Frankrike. Bolaget är noterat på Euronext Growth i Paris.

"Jag ser fram emot att kunna välkomna Evolis till ASSA ABLOY. Evolis skulle bli ett bra teknologiskt tillskott till ASSA ABLOY genom att förstärka vårt nuvarande erbjudande inom säkert utgivande av kort och erbjuda kompletterande tillväxtmöjligheter", säger Nico Delvaux, VD och koncernchef ASSA ABLOY.

"Jag skulle med glädje välkomna Evolis till HID-familjen", säger Björn Lidefelt, Executive Vice President samt chef för Global Technologies affärsenhet HID Global. "Genom att gå samman med en ledande aktör som Evolis så skulle vi bättre kunna möta våra kunders behov och det skulle erbjuda kompletterande tillväxtmöjligheter inom olika produkter, geografier och vertikaler". 

Villkor för Förvärvet

Förvärvet kräver uppfyllande av sedvanliga villkor och godkännanden av berörda myndigheter och förväntas slutföras under tredje kvartalet 2023.

Finansiella effekter för ASSA ABLOY

Under antagande att alla utestående aktier kommer att omfattas av Erbjudandet så kommer den totala köpeskillingen för Förvärvet och Erbjudandet att uppgå till cirka 228,4 MEUR.

För 2022 uppgick Evolis omsättning till cirka 112 MEUR med en stark EBIT-marginal. Förvärvet kommer att bidra positivt till vinst per aktie från start.

Mer information

Nico Delvaux, VD och koncernchef, tel: 08-506485 82

Erik Pieder, Ekonomi- och finansdirektör, tel: 08-506 485 72
Björn Tibell, IR-chef, tel: 070-275 67 68, E-mail: bjorn.tibell@assaabloy.com

Om ASSA ABLOY

ASSA ABLOY är världsledande inom accesslösningar. Koncernen har verksamhet över hela världen med 52000 medarbetare och en omsättning på 121 miljarder SEK. ASSA ABLOY är ledande inom områden som effektiva dörrlösningar, säkra identiteter och entréautomatik. Koncernens innovationer möjliggör trygg, säker och bekväm access till fysiska och digitala platser.  Vi hjälper dagligen miljarder människor att känna sig trygga, säkra och uppleva en öppnare värld.

[1] OPAS: ett förenklat publikt erbjudande i enlighet med artikel 233-12 i AMFs allmänna regelverk då HID kommer att kontrollera mer än 50 procent av aktierna och rösterna i Evolis vid den tidpunkt då det publika erbjudandet lanseras.

[2] Exklusive 3542 sk fria aktier som kommer att emitteras mellan 2024 och 2025.