Beskrivning av valberedningens arbete inför årsstämman

Årsstämman 2019 i Attendo AB utsåg en valberedning bestående av följande ledamöter: Tomas Billing (representant för Nordstjernan), Anssi Soila (representant för Pertti Karjalainen), Adam Gerge (representant för Didner & Gerge Fonder) och Marianne Nilsson (representant för Swedbank Robur Fonder), med Tomas Billing som ordförande. Styrelsens ordförande Ulf Lundahl är adjungerad ledamot i valberedningen, dock utan rösträtt. Ersättning till valberedningen utgår ej.

Valberedningen har, i enlighet med av årsstämman 2017 fastställd instruktion och Svensk kod för bolagsstyrning, haft i uppgift att arbeta fram förslag i följande frågor att framläggas på Attendos årsstämma 2020:

1.
i. val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse,
ii. styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
iii. val av och arvode till revisor,
iv. val av ordförande vid årsstämma,
v. val av ledamöter till Bolagets valberedning från tiden efter årsstämmans avslutande fram till tiden intill slutet av nästföljande årsstämma, samt
vi. beslut om ändringar av instruktionen till valberedningen.

Valberedningen har haft fem protokollförda möten samt däremellan haft löpande kontakt. Valberedningen har av styrelsens ordförande fått en redogörelse för hur styrelsens arbete bedrivits.

Valberedningen har tillämpat punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy vid framtagandet av sitt förslag. Detta innebär att valberedningen har haft som utgångspunkt att styrelsen ska ha en sammansättning som är ändamålsenlig med hänsyn till Attendos verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt. Valberedningen har även beaktat att sammansättningen av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna ska präglas av mångsidighet och bredd avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund.

Valberedningen har intervjuat hela styrelsen och den sammantagna utvärderingen av styrelsens arbete visar att styrelsen är väl fungerande med en god gruppdynamik. Styrelsens ordförande leder arbetet med stort engagemang och skapar en öppen och konstruktiv atmosfär på mötena.

Valberedningen har diskuterat styrelsens storlek samt sammansättning mot bakgrund av bolagets situation och strategiska utmaningar. Generellt anser valberedningen att kompetensen i styrelsen är god. Valberedningens avsikt har varit att bibehålla styrelsens mångsidighet och bredd och valberedningen har därutöver beaktat att det vore önskvärt att få in en person med erfarenhet av den finska vård- och omsorgsmarknaden.

Valberedningen anser även att det är viktigt att styrelseledamöterna kan ägna den tid och omsorg som krävs för att fullgöra sina uppgifter som styrelseledamöter i Attendo och valberedningen har därför bedömt styrelseledamöternas uppdrag utanför Attendo och den tid som dessa uppdrag kräver.

Vid arbetet med valberedningens förslag till val av revisor och beslut om revisorsarvode har valberedningen haft kontakt med ordföranden i revisionsutskottet i syfte att förstå styrelsens och revisionsutskottets bedömning av kvaliteten och effektiviteten i revisorns arbete. Valberedningens förslag till val av revisor och beslut om revisorsarvode överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Valberedningens bedömningar avseende den föreslagna styrelsesammansättningen

Enligt valberedningens mening utgör den föreslagna styrelsen en väl avvägd sammansättning personer vad gäller kompetens, erfarenhet samt bredd avseende olika kvalifikationer som sammantaget kompletterar varandra. Valberedningen anser även att den föreslagna styrelsen väl balanserar valberedningens önskan att reflektera ägarstrukturen i Attendo samtidigt som kontinuitet och könsfördelning beaktas. Valberedningens förslag till styrelse innebär att oförändrat 33 procent av andelen årsstämmovalda ledamöter utgörs av kvinnor. Ambitionen att verka för en jämnare könsfördelning kvarstår. Vidare anser valberedningen att de föreslagna styrelseledamöterna har tillräcklig tid för att fullgöra sina uppgifter som styrelseledamöter i Attendo.

Den nuvarande styrelseledamoten Anitra Steen har meddelat valberedningen att hon inte är tillgänglig för omval.

Valberedningens bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende

• Valberedningen anser att samtliga föreslagna styrelseledamöter är oberoende i förhållande till Attendo och dess bolagsledning.
• Valberedningen anser att samtliga föreslagna styrelseledamöter förutom Anssi Soila och Tobias Lönnevall är oberoende i förhållande till Attendos större aktieägare. Anssi Soila är inte oberoende eftersom han arbetar tillsammans med Pertti Karjalainen. Tobias Lönnevall är inte oberoende eftersom han är anställd av Nordstjernan.

Valberedningens bedömning avseende det föreslagna styrelsearvodet

Valberedningen anser att det är viktigt att styrelsearvoden (inklusive arvoden för utskottsarbete) hålls på en nivå som gör det möjligt att rekrytera och behålla hög och internationellt konkurrenskraftig kompetens till styrelsen i Attendo. Valberedningen har jämfört Attendos styrelsearvoden med styrelsearvoden i andra jämförbara bolag på Nasdaq Stockholm. Mot bakgrund av detta har valberedningen dragit slutsatsen att i jämförelse med styrelsearvoden i bolag av motsvarande storlek och komplexitet är de föreslagna arvodena för styrelse- och utskottsarbete i linje med marknadspraxis och rimliga.

Valberedningens förslag till årsstämman 2020

Valberedningen föreslår att styrelsen, till den del den utses av årsstämman, ska bestå av sex ordinarie ledamöter.

Valberedningen föreslår omval av Ulf Lundahl (ledamot sedan 2014 och ordförande sedan 2017), Catarina Fagerholm (ledamot sedan 2016), Anssi Soila (ledamot sedan 2007), Alf Göransson (ledamot sedan 2018) och Tobias Lönnevall (ledamot sedan 2016).

Valberedningen föreslår nyval av Suvi-Anne Siimes.

Valberedningen föreslår omval av Ulf Lundahl som styrelseordförande.

Suvi-Anne Siimes (född 1963) är verkställande direktör för Finnish Pension Alliance TELA sedan 2011. Hon har haft flera ministerposter i finska regeringen. Hon är numera vice styrelseordförande i Posti Group Oyj och ledamot i AEIP (European Association of Paritarian Institutions of Social Protection). Tidigare erfarenheter är bland annat verkställande direktör för Pharma Industry Finland åren 2007-2011, styrelseordförande i Veikkaus Oy (2011-2016) och ledamot i Yrjö Jahnsson Foundation (2008-2019). Hennes utbildning innefattar bland annat en Licentiate of Political Science (Economics) och en Master of Political Science (Economics) från Helsingfors universitet (Finland). Hon äger 0 aktier i Attendo.

Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på Attendos webbplats, https://www.attendo.com/bolagsstyrning/styrelsen/.

Styrelsearvode för ordförande och övriga ledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden utgår med ett belopp om totalt 2 750 000 SEK, fördelat med 1 000 000 SEK till styrelsens ordförande och 350 000 SEK till respektive övrig stämmovald styrelseledamot, d v s oförändrat arvode.

Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens revisionsutskott, om vardera 200 000 SEK till ordförande och 85 000 SEK till högst två ledamöter, d v s oförändrat arvode.

Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens ersättningsutskott, om vardera 100 000 SEK till ordförande och 50 000 SEK till högst två ledamöter, d v s oförändrat arvode.

Valberedningen föreslår att särskilt arvode inte längre ska utgå till styrelseledamöter i styrelsens investeringsutskott eftersom styrelsen har informerat valberedningen att investeringsutskottet kommer att upphöra.

Val av, och arvode till, revisor

Valberedningen föreslår att Attendo ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Valberedningen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat valberedningen att Patrik Adolfson avser att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen förslag till ordförande vid årsstämman 2020

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ulf Lundahl utses till ordförande vid årsstämman 2020.

Val av ledamöter till valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman utser Peter Hofvenstam (representant för Nordstjernan), Anssi Soila (representant för Pertti Karjalainen), Niklas Antman (representant för Incentive), Marianne Nilsson (representant för Swedbank Robur Fonder), med Peter Hofvenstam som ordförande. Ägarna som föreslås representeras i valberedningen innehar cirka 43 procent av aktierna och rösterna i Attendo.

Instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att den på årsstämman 2017 fastställda instruktionen för valberedningen ersätts av följande instruktion och att följande instruktion ska gälla tills vidare.

Instruktion för valberedningen i Attendo AB (publ)

1. Valberedningens ledamöter

Valberedningen ska bestå av minst tre (3) och högst fyra (4) ledamöter nominerade av större aktieägare i Attendo. Ledamöterna väljs på årsstämma för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma. Ordförande i valberedningen ska likaså utses vid årsstämman.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Attendo och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Attendo röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Attendos förvaltning.

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Attendos större aktieägare.

2. Förändringar i valberedningen

Förändringar i valberedningens sammansättning kan ske i följande fall.

i. En ledamot avlider eller önskar avgå i förtid eller om en aktieägare önskar byta sin nominerade ledamot, varvid en begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller om begäran avser ordföranden, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet ska innebära att begäran har blivit verkställd.

ii. En aktieägare som har en av sig nominerad ledamot i valberedningen säljer hela sitt innehav i Attendo, varvid sådan nominerad ledamot ska anses ha avgått från valberedningen per automatik, eller om det i övrigt sker en väsentlig förändring av ägarförhållandena i Attendo, varvid valberedningen har rätt att självständigt besluta att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i Attendo.

iii. Valberedningen kan erbjuda vakanta platser i valberedningen till aktieägare eller ledamöter nominerade av aktieägare i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i Attendo.

Vid förändringar i valberedningens sammansättning ska valberedningen beakta bestämmelserna i punkten 1 ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras av Attendo så snart som möjligt.

3. Valberedningens uppgifter

Valberedningens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

Valberedningen ska arbeta fram och till styrelsens ordförande i god tid innan styrelsen utfärdar kallelsen till årsstämman lämna förslag till:

i. val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Attendos styrelse,
ii. styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
iii. val av och arvode till revisor,
iv. val av ordförande vid årsstämma,
v. val av ledamöter till Attendos valberedning från tiden efter årsstämmans avslutande fram till tiden intill slutet av nästföljande årsstämma (med beaktande av det som anges i punkten 1 ovan), och
vi. beslut om ändringar av denna instruktion.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till årsstämman. I anslutning till att kallelse till årsstämma utfärdas ska valberedningen tillse att valberedningens förslag, motiverat yttrande samt information om hur valberedningen bedrivit sitt arbete publiceras på Attendos webbplats. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

4. Beslutsförhet

Valberedningen är beslutsför om minst tre (3) ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar. Vid lika röstetal gäller som beslut den mening som biträdes av ordföranden.

5. Närvaro vid årsstämma

Minst en ledamot av valberedningen bör alltid närvara vid årsstämman och där redovisa de skäl som ligger till grund för valberedningens förslag.

6. Arvode

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Attendo med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

7. Ändringar av dessa instruktioner

Denna instruktion för valberedningen ska gälla till dess bolagsstämma beslutar om att den ska ändras.

___________________

VALBEREDNINGEN