Styrelsens beslut den 27 oktober 2023 om riktad emission avser 41 100 322 aktier och 20 550 161 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 2 till ett antal externa investerare och befintliga aktieägare ("Tranche 1"). Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd och uppgår till 0,309 kronor per aktie, motsvarande aktiens stängningskurs den 27 oktober 2023. Styrelsen kommer även att kalla till extra bolagsstämma för beslut om riktad emission av 8 252 426 aktier och 4 126 213 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 2 på samma villkor som i Tranche 1, efter förslag från Bolagets större externa aktieägare ("Tranche 2"). Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare, däribland VD Lennart Holm via bolag och styrelseordförande Peter Lysell via bolag, deltar i Tranche 2. Vid genomförande av Tranche 1 och Tranche 2 (gemensamt benämnda de "Riktade Emissionerna") tillförs Bolaget initialt cirka 15,25 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, vilket skulle möjliggöra planerade marknadssatsningar för att möta en stark förväntad efterfrågan på marknaden med målet att skapa förutsättningar för att ta Bolaget till lönsamhet. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I AXOLOT SOLUTIONS HOLDING AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

De Riktade Emissionerna

Tranche 1, varigenom 41 100 322 aktier och 20 550 161 teckningsoptioner av serie TO 2 emitteras, genomförs med stöd av det emissionsbemyndigande som erhölls från årsstämman den 11 maj 2023 och riktas till externa investerare och vissa befintliga aktieägare. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd och uppgår till 0,309 kronor per aktie, vilken motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 27 oktober 2023. Styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar efterfrågan på Bolagets aktier.

Tranche 2, varigenom 8 252 426 aktier och 4 126 213 teckningsoptioner av serie TO 2 emitteras, avses genomföras på samma villkor som i Tranche 1 och föreslås att riktas till samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Tranche 2 avses beslutas om vid en extra bolagsstämma den 17 november 2023 efter förslag från Bolagets större externa aktieägare. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att utfärdas separat. Genomförandet av Tranche 1 är inte villkorat av att Tranche 2 genomförs.

Vid genomförande av de Riktade Emissionerna tillförs Bolaget initialt cirka 15,25 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. I det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 utnyttjas under maj 2025 erhåller Bolaget ytterligare cirka 10,68 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.

Tranche 1 riktas till:

Anders Wiger

Claes Bergström

JEQ Capital AB

Jesper Hurtig

Jinderman & Partners AB (www.jinderman.se)

JJV Investment Group AB

Mikael Gunnarsson (befintlig aktieägare)

Pensys AB

Petra sas

Sandante Invest AB

SI Technology Investments AB (befintlig aktieägare)

Tommy Ure

Torsion Invest AB

Tängerby Kakel & Bygg AB

Vejgården Invest AB

Weseba AB (befintlig aktieägare)

Delsumma (A)                                                                                                              41 100 322 aktier        20 550 161 TO 2

Tranche 2 riktas till:

MLH Management AB (VD & styrelseledamot Lennart Holm)                            3 478 964 aktier  1 739 482 TO 2

Anders Lundin (M&A & strategi)                                                                               1 132 686 aktier     566 343 TO 2

Mats Lindstrand (Styrelseledamot)                                                                           1 132 686 aktier     566 343 TO 2

Feedbackonline Sweden AB (Styrelseordförande Peter Lysell)                          1 051 780 aktier     525 890 TO 2

Erica Nobel (Styrelseledamot)                                                                                     889 968 aktier     444 984 TO 2

Lennart Hagelqvist (CTO)                                                                                              323 624 aktier      161 812 TO 2

Anita Haak (CFO)                                                                                                           161 812 aktier        80 906 TO 2

Martin Ragnar (Vice VD)                                                                                                 80 906 aktier        40 453 TO 2

Delsumma (B)                                                                                                              8 252 426 aktier  4 126 213 TO 2

Summa (A+B)                                                                                                               49 352 748 aktier  24 676 374 TO 2

Styrelsens överväganden

Inför styrelsens beslut om genomförandet av Tranche 1 har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men anser att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att Bolaget är i ett viktigt utvecklingsskede och har ett närliggande behov av finansiering givet pågående och förväntade projekt och att en företrädesemission skulle kräva betydligt mer tid och resurser att genomföra samt även medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt mot bakgrund av dagens volatila och utmanande marknadsförutsättningar, då en företrädesemission, i jämförelse med en riktad emission, sannolikt skulle behöva genomföras till en lägre teckningskurs mot bakgrund av de rabatter som har erbjudits vid företrädesemissioner på marknaden nyligen, (ii) att diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med strategiska investerare som visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, (iii) att genomförandet av Tranche 1 kan ske till en betydligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission.

Skälen till att vissa befintliga aktieägare ges teckningsrätt är (i) att dessa aktieägare har uttryckt och visat ett aktivt och långsiktigt intresse för Bolaget och (ii) att deras deltagande har gynnat förhandlingarna med de nya investerarna, vilket enligt styrelsens uppfattning skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare.

Med ovanstående i beaktande är styrelsen vid en helhetsbedömning av uppfattningen att en riktad emission av aktier och teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för såväl Bolaget som för samtliga aktieägare.

Inför styrelsens beslut om genomförandet av Tranche 1 har styrelsen vidare lagt stor vikt vid att säkerställa teckningskursens marknadsmässighet i relation till rådande aktiekurs. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med investerarna på armlängds avstånd och uppgår till 0,309 kronor per aktie, motsvarande aktiens stängningskurs den 27 oktober 2023. Med anledning av att teckningskursen motsvarar aktiens stängningskurs den 27 oktober 2023 gör styrelsen bedömningen att teckningskursen är marknadsmässig.

Motiv och användning av emissionslikvid

Axolot Solutions långsiktiga strategi baseras på en expansiv tillväxtresa, denna förväntas ske dels genom organisk tillväxt och internationell expansion, dels genom potentiella M&A-aktiviteter.

• Marknadssatsningar i Sverige och Norge
• Internationell expansion
• Fortsatt teknikutveckling
• Uppbyggnad av rörelsekapital

"Det kapitaltillskott som nu säkrats ger oss nödvändiga ekonomiska förutsättningar att realisera en förväntad expansion, vilket är till gagn för Bolagets aktieägare. Givet det utmanande läget på finansmarknaden så har styrelsen bedömt att en riktad emission varit den bästa lösningen i syfte att tillförsäkra nödvändigt kapital till en så låg utspädning som möjligt. De befintliga aktieägare som deltar i Tranche 1 önskade se ett åtagande även från styrelse och ledning, vilket vi tydligt visar genom ett mangrant deltagande i Tranche 2" säger Lennart Holm, VD för Axolot Solutions.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 2

Per två (2) tecknade aktier i de Riktade Emissionerna erhålls en (1) vederlagsfri teckningsoption. En (1) teckningsoption av serie TO 2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,433 kronor, motsvarande cirka 140 procent av teckningskursen per aktie i de Riktade Emissionerna. Teckningsperioden äger rum under perioden från och med 5 maj 2025 till och med 19 maj 2025. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och avses ej tas upp till handel. Totalt kan 24 676 374 teckningsoptioner av serie TO 2 emitteras med anledning av de Riktade Emissionerna.

Aktier, aktiekapital och utspädning

Förutsatt att den extra bolagsstämman fattar beslut om Tranche 2 innebär de Riktade Emissionerna att antalet utestående aktier i Bolaget kan öka med 49 352 748, från 117 936 843 till 167 289 591, och att aktiekapitalet kan öka med 2 467 637,40 SEK, från 5 896 842,15 SEK till 8 364 479,55 SEK, vilket medför en utspädningseffekt om cirka 29,5 procent.

För det fall att samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 utnyttjas kommer antalet utestående aktier öka med ytterligare 24 676 374, från 167 289 591 till 191 965 965, och aktiekapitalet öka med 1 233 818,70 SEK, från 8 364 479,55  SEK till 9 598 298,25 SEK. Detta innebär en ytterligare utspädningseffekt om cirka 12,9 procent och en total utspädningseffekt om cirka 38,6 procent.

Rådgivare

Eminova Partners Corporate Finance AB (https://eminovapartners.se/corporate-finance/) agerar finansiell rådgivare och HWF Advokater AB agerar legal rådgivare i samband med de Riktade Emissionerna. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Axolot Solutions i någon jurisdiktion, varken från Axolot Solutions eller någon annan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Ryssland, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner.  

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Axolot Solutions har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med de Riktade Emissionerna. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.