EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I AXOLOT SOLUTIONS HOLDING AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Villkoren för de Riktade Emissionerna

Styrelsen i Bolaget beslutade den 27 oktober 2023 om riktade emissioner av 41 100 322 aktier och 20 550 161 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 2 till ett antal externa investerare och vissa befintliga aktieägare. I samband härmed ansåg Bolagets större aktieägare att det var önskvärt med ett åtagande från Bolagets styrelse och ledning att teckna aktier och teckningsoptioner på motsvarande villkor. Med anledning härav lämnade Bolagets större aktieägare ett förslag om att en extra bolagsstämma skulle fatta beslut om riktade emissioner av högst 8 252 426 aktier och högst 4 126 213 teckningsoptioner av serie TO 2 till samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget. Förteckning över teckningsberättigade och respektive teckningsrätt framgår av kallelsen till den extra bolagsstämman samt av offentliggörandet den 27 oktober 2023. Den 17 november 2023 beslutade den extra bolagsstämman om de Riktade Emissionerna i enlighet med förslaget från Bolagets större aktieägare. Under teckningsperioden tecknades och tilldelades samtliga aktier och teckningsoptioner. Teckningskursen per nyemitterad aktie uppgick till 0,309 SEK, vilket motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 27 oktober 2023. Teckningsoptionerna emitterades vederlagsfritt. Genom de Riktade Emissionerna tillförs Bolaget initialt cirka 2,55 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 5 maj 2025 till och med den 19 maj 2025. En (1) teckningsoption av serie TO 2 berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie om 0,433 SEK. I det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget erhåller Bolaget ytterligare 1,79 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.

Aktier och aktiekapital

Genom de Riktade Emissionerna ökar antalet aktier i Bolaget med 8 252 426 aktier, från 159 037 165 aktier till 167 289 591 aktier, och aktiekapitalet ökar med 412 621,30 SEK, från 7 951 858,25 SEK till 8 364 479,55 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka fem (5) procent av röster och aktiekapital i Bolaget. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget, kommer antalet utestående aktier öka med ytterligare högst 4 126 213 aktier, från 167 289 591 aktier till 171 415 804 aktier, och aktiekapitalet kan öka med ytterligare högst 206 310,65 SEK, från 8 364 479,55 SEK till 8 570 790,20 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt om ytterligare högst cirka två (2) procent av röster och aktiekapital i Bolaget.

Rådgivare

Eminova Partners Corporate Finance AB (https://eminovapartners.se/corporate-finance/) agerar finansiell rådgivare och HWF Advokater AB agerar legal rådgivare i samband med de Riktade Emissionerna. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Axolot Solutions i någon jurisdiktion, varken från Axolot Solutions eller någon annan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Ryssland, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner.  

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Axolot Solutions har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med de Riktade Emissionerna. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.