Bergs Timber har ingått avtal om förvärv av Norviks trävaruverksamhet i Baltikum och Storbritannien och presenterar reviderade finansiella mål

Bergs Timber AB (publ) (”Bergs Timber” eller ”Bolaget”) har idag ingått avtal med Bergs Timbers huvudägare, isländska Norvik hf (”Norvik”), gällande förvärv av ett antal bolag inom Norvik-koncernen med verksamhet i Lettland, Estland och Storbritannien (”Målbolagen” och ”Förvärvet”).[1]

Den 22 januari 2018 ingick Bergs Timber och Norvik en avsiktsförklaring avseende Förvärvet, vilket offentliggjordes samma dag. Sedan offentliggörandet har Bergs Timber genomfört en granskning av Målbolagen och tillsammans med Norvik noggrant utvärderat den industriella logiken bakom Förvärvet.

Förvärvet i sammandrag

• Genom förvärvet blir Bergs Timber en betydande aktör inom sågverksmarknaden då sågverkskapaciteten ökar från cirka 530 000 m³ per år till cirka 920 000 m³ per år.
• Förvärvet ökar Bergs Timbers förädlingsgrad och är därmed ägnat att begränsa Bergs Timbers känslighet för svängningar i konjunkturen.
• Genom Målbolagens koncentration till Baltikum breddas den nya koncernens råvarubas samtidigt som riskspridning sker genom att delar av produktionen baseras på kostnader i euro.
• Potential föreligger för samordningsfördelar inom områden som råvaruanskaffning, distribution och försäljning.

Köpeskilling

Köpeskillingen utgörs av 170 miljoner nyemitterade aktier i Bergs Timber samt en kontant betalning om 270 Mnkr. De nyemitterade aktierna i Bergs Timber, som avses emitteras i sin helhet efter beslut på extra bolagsstämma den 14 maj (”Apportemissionen”), uppgår till ett beräknat värde om cirka 449 Mnkr, baserat på den volymvägda genomsnittskursen om cirka 2,64 kronor för Bergs Timbers aktie av serie B under de tio (10) handelsdagar som omedelbart föregår den 17 april 2018. Den kontanta betalningen erläggs med 100 Mnkr i samband med att Förvärvet slutförs, 100 Mnkr den 30 juni 2019 samt 70 Mnkr den 30 juni 2020. På de belopp som erläggs efter slutförandet av Förvärvet ska Bergs Timber betala en ränta om STIBOR 6-mån plus två procent, dock aldrig lägre än två procent totalt. Vidare äger Norvik rätt till en resultatbaserad tilläggsköpeskilling vilken sammanlagt kan uppgå till högst 40 Mnkr och utbetalas för perioderna 2018, 2019 och 2020.

Villkor för Förvärvet

Förvärvet är huvudsakligen villkorat av:

• att extra bolagsstämma i Bergs Timber den 14 maj 2018 beslutar i enlighet med styrelsens förslag om Apportemissionen; och
• att slutligt godkännande erhålls från berörda banker till Förvärvet och dess finansiering.

Beslutet om godkännande av Apportemissionen på bolagsstämman kommer att ske i enlighet med aktiebolagslagens så kallade ”LEO”-regler, innebärande att det för giltigt beslut kommer att krävas att förslaget om Apportemission biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Förslaget om Apportemission framgår av kallelsen till bolagsstämman som har offentliggjorts i anslutning till detta pressmeddelande och finns tillgänglig på Bergs Timbers webbplats, www.bergstimber.se.

Målbolagen förvärvas från Bergs Timbers huvudägare Norvik

Målbolagen ägs av Bergs Timbers största aktieägare Norvik, som idag innehar 29,52 procent av de utestående aktierna och rösterna i Bergs Timber. Om Förvärvet genomförs förväntas Norvik uppnå en ägarandel i Bergs Timber om 64,68 procent. Norvik har aviserat sin avsikt att avyttra delar av sitt innehav av apportaktier med målsättningen att på sikt reducera det totala innehavet av aktier i Bergs Timber till nivåer understigande 50 procent.

Norvik har lämnat ett lock up-åtagande avseende sina aktier i Bergs Timber, vilket är gällande i två år från och med att Förvärvet slutförs. Lock up-åtagandet innebär att Norvik är förhindrad att avyttra sina aktier i Bergs Timber över börs. Norvik ska dock inte vara förhindrad från att avyttra sina aktier i Bergs Timber genom bilaterala överenskommelser, under förutsättning att Norviks innehav efter en sådan transaktion uppgår till åtminstone 40 procent av det totala antalet aktier i Bergs Timber, beräknat på grundval av det utestående antalet aktier i Bergs Timber vid tidpunkten omedelbart efter Apportemissionens genomförande.

Norvik har vidare lämnat ett åtagande att, under förutsättning att Förvärvet slutförs, inte rösta för sitt fulla innehav av aktier på bolagsstämma i Bergs Timber. Åtagandet innebär att Norvik inte får rösta för egna aktier i Bergs Timber som representerar mer än 90 procent av det antal röster som innehas av övriga aktieägare. Vidare innebär åtagandet att Norvik inte ska verka för att styrelseledamöter i Bergs Timber som är aktiva inom Norvik-koncernen eller annars på ett väsentligt sätt förknippade med Norvik inte vid någon tidpunkt ska utgöra en majoritet i Bergs Timbers styrelse. Åtagandena ska gälla så länge som Norviks innehav i Bergs Timber överstiger 45 procent av det totala antalet aktier och röster i Bergs Timber.

Aktiemarknadsnämnden har på sedvanliga villkor beslutat att medge Norvik undantag från den budplikt som annars hade uppkommit när Norvik erhåller aktier i Apportemissionen.

Handlingar och dokumentation

Före den bolagsstämma som ska besluta om Förvärvet kommer aktieägarna i Bergs Timber att kunna ta del av ett utlåtande över Förvärvet inhämtat från oberoende expertis, en s.k. ”fairness opinion”, samt det prospekt som Bergs Timber är skyldigt att upprätta med anledning av att aktierna som emitteras i Apportemissionen upptas till handel på Nasdaq Stockholm.

Fairness opinion och styrelsens fullständiga förslag finns tillgängliga på Bergs Timbers webbplats, www.bergstimber.se. Prospektet som Bergs Timber är skyldigt att upprätta med anledning av att aktierna som emitteras i Apportemissionen upptas till handel på Nasdaq Stockholm förväntas offentliggöras i månadsskiftet april/maj 2018.

Indikativ tidplan

• Kallelse till bolagsstämma – 17 april 2018
• Fairness opinion och styrelsens fullständiga förslag tillhandahålls på Bergs Timbers hemsida – 17 april 2018
• Beräknat offentliggörande av prospekt – månadsskiftet april/maj 2018
• Extra bolagsstämma – 14 maj 2018
• Beräknad registrering av Apportemissionen och upptagande till handel av aktierna på Nasdaq Stockholm – slutet av maj 2018

Reviderade finansiella mål

Under förutsättning att Förvärvet slutförs har styrelsen för Bergs Timber fastställt reviderade finansiella mål för koncernen.

• EBITDA-marginalen ska, över en konjunkturcykel, överstiga 7 procent,
• avkastningen på sysselsatt kapital ska, över samma konjunkturcykel, överstiga 10 procent,
• skuldsättningsgraden ska understiga 1,0,
• målet för årlig tillväxt ska över en konjunkturcykel vara 2 procent organiskt och 5 - 10 procent inklusive förvärv, och
• utdelningen ska normalt uppgå till 25-40 procent av Bolagets resultat efter skatt.

”Vi har nu under några månader haft möjlighet att lära känna och utvärdera Norviks trävaruverksamhet. Dessa bolag är välskötta och lönsamma med en engagerad personal och fina produkter. Jag är övertygad om att bolagen förstärker varandra och att förvärvet är bra både för vår personal och våra ägare”, säger Peter Nilsson, VD för Bergs Timber.

Ytterligare information avseende detta pressmeddelande kan lämnas av Bergs Timbers VD och koncernchef Peter Nilsson (+46 703 15 09 27 eller +46 10 19 98 504).

Denna information är sådan som Bergs Timber är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 april 2018 kl. 16:30.

Bergs Timber AB (publ), 556052-2798, Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda, telefon +46 10 19 98 500. Mer information om vår verksamhet går att finna på vår hemsida under adress www.bergstimber.se.

---

[1] Bolagen som avses förvärvas är de lettiska bolagen SIA Vika Wood (org. nr 40003241801) och BYKO-LAT SIA (org. nr 40003139), de estniska bolagen Aktsiaselts Laesti, (org. nr 11562764) och Aktsiaselts EWP (org. nr 10250689), samt det brittiska Continental Wood Limited (org. nr 05518779).