Åtgärder med anledning av Coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd med anledning av Coronaviruset och med hänsyn till våra aktieägare och medarbetare har styrelsen i Beyond Frames Entertainment AB (publ) beslutat att justera arrangemanget runt bolagsstämman så att hänsyn tas till deltagares hälsa men med bibehållen möjlighet för aktieägarna att utöva sina rättigheter.

• Bolagsstämman minimeras i tid, men utan att aktieägarnas rättigheter inskränks.
• Ingen förtäring eller dryck kommer att erbjudas.
• Aktieägare ombeds att avstå från att ta med biträden.
• Antalet närvarande styrelseledamöter och medlemmar av koncernledningen kommer att begränsas.
• Aktieägare som har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp ombeds att personligen avstå från att närvara vid Bolagsstämman fysiskt. Detsamma gäller aktieägare som upplever sjukdomssymptom. Möjlighet finns att utse ombud med fullmakt, se nedan.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget den 2 mars 2022, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast den 4 mars 2022.

Anmälan ska göras via e-post till ir@beyondframes.comeller brevledes till Beyond Frames Entertainment AB (publ), Bondegatan 21, 116 32 Stockholm. Vid anmälan ska anges aktieägares namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier som företräds samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 4 mars 2022, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.beyondframes.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande och sekreterare vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram.
8. Beslut om personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner).
9. Avslutande av stämman.

Beslutsförslag

Punkt 7: Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

Styrelsen föreslår inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram enligt följande.

Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma i Beyond Frames Entertainment AB (publ) den 10 mars 2022 beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för VD i bolaget ("Incitamentsprogram 2022/2025") genom emission av högst 400 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget på följande villkor:

Inrättande av Incitamentsprogram 2022/2025

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av nedan angivna personer med nedan angivet högsta antal teckningsoptioner.
Person, befattning               Högsta antal nya teckningsoptioner per tecknare
Ace St. Germain, VD              400 000
 
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2022/2025 är att möjliggöra för bolaget att bibehålla och motivera VD i bolaget. Det är angeläget att VD har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det vår bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
3. Teckning ska ske senast den 17 mars 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
4.  För varje teckningsoption ska tecknaren betala ett vederlag. Vederlaget ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för förvärv av optionerna beräknat enligt "Black & Scholes"-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman. Betalning ska erläggas senast fem (5) vardagar efter överlåtelsen. Betalning ska ske kontant till ett av bolaget anvisat bankkonto.
5. För teckningsoptionerna och utnyttjande av optionsrätterna gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2022/2025 i Beyond Frames Entertainment AB (publ), Underbilaga 1A ("optionsvillkoren"). Av optionsvillkoren följer bland annat:
(a)        att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning av en teckningskurs per aktie motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market (tidigare AktieTorget) under perioden från och med 24 februari 2022 till och med 10 mars 2022, dock lägst aktiens kvotvärde;
(b)        att teckningskursen per aktie och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i § 8 i optionsvillkoren;
(c)        att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 10 december 2024 till och med 10 mars 2025;
(d)        att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i § 8 i optionsvillkoren; och
(e)        att aktie som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i § 7 i optionsvillkoren.
6. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 20 000 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor).
7. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2022/2025 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2022/2025. Kostnaderna för Incitamentsprogam 2022/2025 förväntas därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 8: Beslut om personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma i bolaget den 10 mars 2022 beslutar att inrätta ett kvalificerat personaloptionsprogram för anställda i bolaget ("Deltagarna", var för sig "Deltagaren").

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet ("Personaloptionsprogrammet") är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för Deltagarna genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt.

Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och Deltagarna. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra bolagets möjligheter att behålla Deltagarna.

Det närmare innehållet i Personaloptionsprogrammet, som har utformats enligt reglerna om så kallade kvalificerade personaloptioner i 11 a kap inkomstskattelagen (1999:1229), framgår enligt nedan.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogrammet enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 100 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris på till 5 öre. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.
3.  Personaloptionsprogrammet ska omfatta medarbetare i bolaget och dess dotterbolag, enligt beslut av bolagets styrelse.
4.  De tilldelade personaloptionerna tjänas in tre år efter tilldelning. Intjäning förutsätter att Deltagaren är fortsatt aktiv i bolaget vid den tidpunkt då intjäning sker.
5. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
6. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Deltagarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under en period av tre (3) månader efter intjänandetidens utgång.
7. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med Deltagaren. Avtalet kommer bl a att innehålla betalningsåtaganden för bolaget om bolagsstämman/styrelsen vid tiden för utnyttjande av personaloptionerna inte beslutar att emittera nya aktier. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet, helt eller delvis.

Kostnader

Kostnaderna för personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner) kommer endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet, förutsatt att programmet genomförs på avsett sätt.

Särskild beslutsmajoritet

Giltigt beslut enligt punkt 7 beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 15 759 709 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.beyondframes.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Stockholm, februari 2022

Styrelsen