Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i stämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 7 maj 2025,

• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den 9 maj 2025.

Anmälan kan ske per e-post till info@bio-works.com eller med brev till Bio-Works Technologies AB, "Årsstämman", Virdings Allé 18, 754 50 Uppsala. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 7 maj 2025 (s k rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 9 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter och behörighetshandlingar

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör, tillsammans med eventuellt registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar, skickas till Bio-Works Technologies AB på ovanstående postadress i god tid före stämman. Ett fullmaktsformulär finns på www.bio-works.com. Om deltagande sker genom ställföreträdare för juridisk person bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god före stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Anförande av VD

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella suppleanter

14. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter

15. Beslut om instruktion för valberedningen

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

17. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 1 - Ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Peter von Ehrenheim som ordförande vid stämman.

Punkt 9 - Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 11 - Antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att

• antalet styrelseledamöter ska vara fyra (2024: fem) utan styrelsesuppleanter, och

• till revisor utses ett revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Punkt 12 - Arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisorn

• 260 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat),  

• 130 000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget (oförändrat),

• utöver styrelsearvodet, ingen ersättning för arbete i styrelsens utskott, samt

• arvode till revisorn enligt godkänd räkning.

Punkt 13 - Styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår

• omval av styrelseledamöterna Peter von Ehrenheim, Jonas Ahlen, Thomas Gür och Peter Nählstedt, och

• omval av Peter von Ehrenheim som styrelsens ordförande.

Kirsti Gjellan har avböjt omval.

Punkt 14 - Revisor

Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor för perioden till slutet av årsstämman 2026. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Niclas Bergenmo blir huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker.

Punkt 15 - Instruktion till valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande instruktion för valberedningens sammansättning och arbete att gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.

Instruktion för valberedning

Detta dokument är framtaget av valberedningen för Bio-Works Technologies AB, ("Bolaget") inför årsstämman 2025. Instruktionen ska prövas och fastställas av bolagsstämman och ska gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.

1. Utseende av ledamöter till valberedningen

Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, kontakta de tre till röstetalet största identifierade aktieägarna (såväl direktregistrerade som förvaltarregistrerade), baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB två månader innan information om den slutligt utsedda valberedningen ska offentliggöras, och utröna om de önskar utse en ledamot till valberedningen. Utövar inte tillfrågad aktieägare sin rätt att utse en ledamot ska den till röstetalet närmast följande aktieägaren ha rätt att utse ledamot till valberedningen och så vidare fram tills valberedningen består av tre ledamöter.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Om ledamot lämnar valberedningen ska uppgift om detta lämnas. Utses ny ledamot ska motsvarande information om den nya ledamoten lämnas. På webbplatsen ska även uppgift lämnas om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordföranden i valberedningen ska, om inte valberedningens ledamöter enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den röstetalet största aktieägaren.

Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet tre största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet tre största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

1. Krav på ledamöterna i valberedningen

Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Följande krav ska tillämpas för ledamöterna i valberedningen:

• Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

• Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning.

• VD eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.

• Styrelseledamöter i Bolaget kan ingå i valberedningen, man ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter.

• Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot kan vid behov adjungeras till valberedningen, dock ej vara valberedningens ordförande.

1. Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lämna förslag till:

1. ordförande vid årsstämman,

2. antalet styrelseledamöter och antalet revisorer,

3. arvode och annan ersättning till styrelseledamöter, ledamöter i styrelsens olika utskott och arvode till revisorer,

4. val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter* samt val av revisorer, samt

5. ändringar av instruktion för valberedning.

*Valberedningen ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera och motivera sina förslag med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i punkt 4.1 koden. Kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt eftersträvan av en jämn könsfördelning ska särskilt beaktas.

Valberedningen ska meddela Bolaget sina förslag senast sex veckor innan årsstämman. I samband med att valberedningen meddelar sina förslag till Bolaget ska valberedningen enligt punkt 2.6 i koden på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i 4.1.

1. Valberedningens sammanträden

Valberedningens sammanträder vid behov. Valberedningens ordförande kallar till sådant sammanträde, som ska hållas snarast möjligt från begäran. Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet och kan vid behov adjungeras vid valberedningens sammanträden.

Valberedningen är beslutför om mer än hälften av ledamöterna deltar i sammanträdet.

Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Vid valberedningens sammanträden ska det föras protokoll. I protokollet ska de beslut som valberedningen har fattat antecknas. Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare.

1. Arvode och omkostnader

Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska bekostas av Bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.

1. Sekretess

Valberedningens ledamöter får inte till utomstående obehöriga lämna upplysningar om Bolagets angelägenheter eller valberedningsarbetet som ledamoten får kännedom om när denne fullgör sitt uppdrag.

Punkt 16 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till tio procent av det utestående antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att bredda ägarkretsen, anskaffa rörelsekapital, genomföra förvärv av företag, verksamheter eller rörelser eller för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkt 16 är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 77 959 580. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas på www.bio-works.com och hos bolaget på Virdings Allé 18 i Uppsala senast tre veckor före stämman.

Aktieägares rätt att få upplysningar

Vid årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

____________

Uppsala i april 2025

Bio-Works Technologies AB

Styrelsen

Kontakter
För mer information, vänligen besöka Bio-Works hemsida, www.bio-works.com, eller kontakta Arne Hauge, CFO, e-post: arne.hauge@bio-works.com, telefon: +46(0)8-502 705 83.

Om Bio-Works
Bio-Works hjälper Bioteknikbranschen att nå sina mål för rening av biomolekyler. Vi stödjer våra kunder, från laboratorieforskning till kommersiell produktion, och tillsammans implementerar vi effektiva och robusta lösningar för Bioprocessing. Vår vision är att vara en pålitlig och dynamisk partner för en industri i tillväxt och utveckling.

Bio-Works huvudkontor, med FoU och tillverkning, ligger i Uppsala Business Park, Uppsala, Sverige. Vi levererar våra produkter på en global marknad, genom en kombination av direktförsäljning och distributörer i Europa, Nordamerika och Asien. Företaget är certifierat enligt kvalitetsledningssystemet ISO 9001:2015. Bio-Works is listed on Spotlight Stock Market ("BIOWKS"). För ytterligare information, www.bio-works.com.