"När vi nu närmar oss en referensanläggning i drift hos kund så ser vi att våra möjligheter att kapitalisera på kommersiella dialoger med våra potentiella kunder ökar avsevärt. Vi planerar nu för ytterligare affärer och leveranser och behöver då anpassa bolaget därefter. Vi vill därför öka våra förmågor att hantera fler affärer och samtidigt fortsätta utveckla vår produkt för framtiden.", säger Jonas Stålhandske, VD Biofrigas Sweden AB (publ)

Sammanfattning

• Styrelsen i Biofrigas har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 28 april 2025, beslutat om en emission av högst 18 644 746 units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets aktieägare.

• Emissionslikviden uppgående till cirka 10,1 MSEK, vid full teckning och före emissionskostnader, avses finansiera utökningen av det tekniska och kommersiella teamet, driftsättningen av referensanläggningar samt rörelsekapital, varigenom kapitalbehovet för de kommande tolv månaderna bedöms kunna säkerställas. Vid utnyttjande av samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO3 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 5 MSEK före emissionskostnader. Nettolikvid från aktieteckning genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 avses stärka rörelsekapital och accelererad kommersialisering.

• Aktieägare som på avstämningsdagen den 15 maj 2025 är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO3.

• Teckningskursen har fastställts till 0,54 SEK per unit, vilket motsvarar 0,27 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO3 emitteras vederlagsfritt.

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen pågår från och med den 19 maj 2025 till och med den 2 juni 2025.

• Företrädesemissionen omfattas till cirka 57,0 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelserna med och utan stöd av företrädesrätt har erhållits från befintliga aktieägare och medlemmar i styrelse och ledning, däribland VD Jonas Stålhandske via bolag och styrelseordförande Jan Lindblom, vilka sammanlagt uppgår till cirka 0,4 MSEK eller cirka 4,4 procent av Företrädesemissionen. Bottengarantiåtagandena uppgår till cirka 4,5 MSEK eller cirka 44,7 procent av Företrädesemissionen och har lämnats av ett antal externa investerare och befintliga aktieägare. Det vederlagsfria top-down-garantiåtagandet uppgår till cirka 0,8 MSEK eller cirka 7,9 procent av Företrädesemissionen och har lämnats av den befintliga aktieägaren Almi Invest Fond SI AB.

• En (1) teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden från och med den 1 december 2025 till och med den 15 december 2025 till en teckningskurs per aktie uppgående till det lägsta av (i) 0,27 SEK och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner Bolaget genomför innan den 1 december 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter slutlig registrering vid Bolagsverket.

• Bolaget har ingått avtal om Kreditfaciliteten om upp till 3,5 MSEK med Långivaren. Enligt avtalet ska Långivaren vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner av serie TO3 respektive TO4.

Bakgrund och motiv i sammandrag

I början av 2025 färdigställde Biofrigas sin första kommersiella anläggning, utformad för att effektivt framställa flytande biogas (LBG). Med pågående provdrift i fabrik och med nära förestående driftsättning av referensanläggningen hos kund, växlar Bolaget nu upp sin marknadsbearbetning, med tydligt fokus på att omvandla befintliga offerter till lönsamma affärer.

Samtidigt talar mycket för en fortsatt stark marknadstillväxt, inte minst till följd av den återinförda skattebefrielsen för biogas och förstärkning av Klimatklivets investeringsstöd till biogasområdet, vilket ytterligare stärker efterfrågan på hållbara energilösningar.

Biofrigas avser att använda likviden från den förestående Företrädesemissionen samt Kreditfaciliteten för att möta den snabbt växande efterfrågan på Bolagets lösningar. Genom att kapitalisera på referensanläggningen, förstärka det tekniska och kommersiella teamet och bygga upp en orderbok skapas goda förutsättningar för tillväxt, och kapitalbehovet för de kommande tolv månaderna bedöms därmed kunna säkerställas.

Vid fulltecknad Företrädesemission erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 10,1 MSEK före emissionskostnader. Nettolikviden avses användas till följande användningsområden:

• Utökning av det tekniska och kommersiella teamet
• Driftsättning av referensanläggningar
• Rörelsekapital

I händelse av att samtliga i Företrädesemissionen utgivna teckningsoptionerna av serie TO3 utnyttjas fullt ut under december 2025 kan Bolaget komma att erhålla ytterligare cirka 5 MSEK. Nettolikvid från aktieteckning genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 avses stärka finansieringen av rörelsekapital och accelererad kommersialisering.

Preliminär tidplan

13 maj 2025: Sista dag för handel med Biofrigas aktier inklusive rätt till uniträtter

14 maj 2025: Första dag för handel med Biofrigas aktier exklusive rätt till uniträtter

15 maj 2025: Avstämningsdag i Företrädesemissionen

16 maj 2025: Beräknad dag för offentliggörande av förenklat informationsdokument

19 maj - 2 juni 2025: Teckningsperiod för Företrädesemissionen

19 maj - 27 maj 2025: Handel med uniträtter

19 maj 2025: Första dag för handel i betalda tecknade units ("BTU")

4 juni 2025: Preliminärt datum för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Företrädesemissionen i sammandrag

Bolagets styrelse har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 28 april 2025, beslutat att genomföra Företrädesemissionen på följande villkor:

• Bolaget kommer att emittera högst 18 644 746 units (motsvarande högst 37 289 492 aktier och högst 18 644 746 teckningsoptioner av serie TO3) till en teckningskurs om 0,54 SEK per unit, vilket motsvarar 0,27 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO3 emitteras vederlagsfritt.

• Vid fullteckning tillförs Bolaget initialt en emissionslikvid om cirka 10,1 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptionerna av serie TO3 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen tillförs Bolaget ytterligare cirka 5 MSEK före emissionskostnader.

• Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare, varvid en (1) uniträtt erhålls för varje innehavd aktie. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit innehåller två (2) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3.

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 19 maj 2025 till och med den 2 juni 2025. Bolagets styrelse har rätt att förlänga teckningstiden.

• Handel i uniträtter förväntas pågå från och med den 19 maj 2025 till och med den 27 maj 2025.

• En (1) teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden från och med den 1 december 2025 till och med den 15 december 2025 till en teckningskurs per aktie uppgående till det lägsta av (i) 0,27 SEK och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner Bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market.

• Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp enligt följande,

1. 1. i första hand till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter och som på anmälningssedeln angivit detta, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
       
   2. i andra hand till andra som anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter och vid överteckning, i förhållande till det antal units som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,

1. 1. i tredje och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de parter som garanterat Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda garantiutfästelser och i enlighet med ingångna garantiavtal.

Aktier och aktiekapital

Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet kan öka med högst 10 068 162,84 SEK från 15 102 244,53 SEK till 25 170 407,37 SEK och att antalet aktier kan öka med högst 37 289 492 aktier från 55 934 239 aktier till 93 223 731 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 40,0 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket.

Utnyttjas därtill samtliga teckningsoptioner av serie TO3 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst 5 034 081,42 SEK och antalet aktier kan öka med ytterligare högst 18 644 746 aktier, vilket motsvarar en ytterligare utspädning om cirka 16,7 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas.

Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt utnyttjande av samtliga inom ramen för Företrädesemissionen utgivna teckningsoptioner av serie TO3 uppstår en total utspädning om cirka 50,0 procent.

Förenklat informationsdokument

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det förenklade informationsdokument som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 16 maj 2025.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 5,7 MSEK, motsvarande cirka 57,0 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna med och utan stöd av företrädesrätt har erhållits från befintliga aktieägare och medlemmar i styrelse och ledning, däribland VD Jonas Stålhandske via bolag och styrelseordförande Jan Lindblom, vilka sammanlagt uppgår till cirka 0,4 MSEK eller cirka 4,4 procent av Företrädesemissionen.

Lämnade garantiåtaganden uppgår sammanlagt till cirka 5,3 MSEK, motsvarande cirka 52,6 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena är uppdelade i en så kallad Bottengaranti och en så kallad Top-down-garanti. Bottengarantin uppgår till cirka 4,5 MSEK eller cirka 44,7 procent av Företrädesemissionen och har lämnats från ett antal externa investerare och befintliga aktieägare. Bottengarantin inklusive ingångna teckningsförbindelser med och utan stöd av företrädesrätt omfattar cirka 4,9 MSEK, motsvarande cirka 49,1 procent av Företrädesemissionen. Den vederlagsfria Top-down-garantin uppgår till cirka 0,8 MSEK eller cirka 7,9 procent av Företrädesemissionen och har lämnats av den befintliga aktieägaren Almi Invest Fond SI AB. Garantiåtaganden inom ramen för Bottengarantin frånfaller om Företrädesemissionen tecknas till cirka 49,1 procent eller mer och garantiåtagandet inom ramen för Top-down-garantin frånfaller om Företrädesemissionen tecknas till 100 procent eller mer. Garanter i Bottengarantin svarar inte för de åtaganden som garanten i Top-down-garantin har åtagit sig och vice versa. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Ersättning för lämnade åtaganden inom ramen för Bottengarantin uppgår till femton (15) procent av garanterat belopp i kontanta medel, alternativt tjugo (20) procent av garanterat belopp i nyutgivna units. För det fall att garantiersättning erläggs i nyutgivna units emitteras dessa till en teckningskurs motsvarande teckningskursen per unit i Företrädesemissionen. Vardera unit innehåller, likt de units som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen, två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO3. Styrelsen avser att besluta om en riktad emission av units innehållande aktier och teckningsoptioner av serie TO3 till de garanter som väljer alternativet där ersättning utgår i form av units, med stöd av samma bemyndigande som används för Företrädesemissionen. Sammanlagt kan högst 1 666 665 units emitteras (motsvarande högst 3 333 330 aktier och högst 1 666 665 teckningsoptioner av serie TO3), vilket innebär att aktiekapitalet kan komma att öka med ytterligare högst 899 999,10 SEK (exklusive utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner) och en ytterligare utspädning om cirka 3,5 procent. Ersättningen har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd med potentiella garanter och bedöms återspegla rådande marknadsförhållanden. Ingen ersättning utgår till de som lämnat teckningsförbindelser med och utan stöd av företrädesrätt eller top-down-garantiåtagandet.

Kreditfacilitet

Bolaget har ingått ett avtal om en kreditfacilitet om upp till 3,5 MSEK. Lån under Kreditfaciliteten kan avropas av Bolaget vid ett eller flera tillfällen under avtalets löptid, dock senast 31 januari 2026 och kan maximalt sammanlagt uppgå till 3,5 MSEK. Kreditfaciliteten har en uppläggningsavgift om 7,5 procent av facilitetsbeloppet och utbetalade lån under Kreditfaciliteten löper med en ränta om 1,5 procent för varje påbörjad månad. Som en del av ersättningen för Kreditfaciliteten kommer Långivaren att erhålla 1 750 000 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO3 och 1 750 000 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO4 (se mer information nedan). Avropat lån under Kreditfaciliteten får inte överstiga 10 procent av Bolagets börsvärde vid respektive utbetalningstillfälle. Utbetalda lån under Kreditfaciliteten inklusive upplupen ränta förfaller till betalning den 31 mars 2026.

Långivaren har rätt att konvertera fordringar under Kreditfaciliteten till aktier i Bolaget till en teckningskurs motsvarande det lägsta av (i) 0,35 SEK och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner Bolaget genomför under Kreditfaciliteten löptid med undantag för Företrädesemissionen, dock lägst aktiens kvotvärde.

Styrelsen har, i samråd med finansiella rådgivare och baserat på rådande marknadsförhållanden för kapitalanskaffningar samt efter förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget å ena sidan och investerarna och Långivaren å andra sidan, säkerställt att teckningskursen samt övriga villkor är marknadsmässiga. Mot bakgrund av ovanstående bedömer styrelsen att teckningskursen och de övriga villkoren har fastställts på marknadsmässiga grunder.

Långivaren kommer vederlagsfritt att erhålla 1 750 000 teckningsoptioner av serie TO3, vilka även ingår i de units som erbjuds i Företrädesemissionen, samt 1 750 000 teckningsoptioner av serie TO4. Teckningsoptionerna av serie TO3 respektive TO4 ska emitteras till och tilldelas Långivaren efter att teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutats, dock senast den 30 juni 2025. Skälet till att Långivaren ska ha rätt att teckna teckningsoptioner av serie TO3 respektive TO4 är att dessa utgör ersättning för Långivarens tillhandahållande av Kreditfaciliteten. Emissionen av dessa teckningsoptioner utgör en integrerad och väsentlig del av Kreditfaciliteten, vilken tillsammans med Företrädesemissionen bedöms vara det mest tids- och kostnadseffektiva finansieringsalternativet för Bolagets verksamhet.

En (1) teckningsoption av serie TO4 avses ge rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden från och med den 5 oktober 2026 till och med den 19 oktober 2026 till en teckningskurs om 0,35 SEK, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna av serie TO 4 kommer inte tas upp till handel och emitteras enbart till Långivaren.

Styrelsen har noggrant övervägt möjligheten att finansiera verksamheten enbart genom Företrädesemissionen, men har dragit slutsatsen att detta skulle kunna innebära en risk att Bolaget går miste om potentiella tillväxtmöjligheter. Styrelsen bedömer därför att det är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare att Bolaget har en ytterligare finansieringsmöjlighet i form av såväl Kreditfaciliteten som teckningsoptionerna som ska emitteras till Långivaren. Styrelsen bedömer att detta i sig utgör tillräcklig grund för att avvika från huvudregeln att emissioner ska ske med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Den samlade bedömningen är därmed att Företrädesemissionen, i kombination med Kreditfaciliteten och riktade emissionen av teckningsoptionerna av serie TO3 respektive TO4 till Långivaren, utgör det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen har vidare säkerställt marknadsmässigheten i teckningskurserna samt övriga villkor i samråd med finansiella rådgivare, baserat på rådande marknadsförhållanden för kapitalanskaffning, och efter förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget å ena sidan och investerarna respektive Långivaren å andra sidan. Mot denna bakgrund är styrelsen av uppfattningen att teckningskurserna och övriga villkor har fastställts på marknadsmässiga grunder.

Rådgivare

Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.