Bioretec Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 21.3.2025 klo 11.00 alkaen (Suomen aikaa) Bioretecin toimitiloissa Tamparkin auditoriossa osoitteessa Yrittäjänkulma 5, FI-33710 Tampere.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 11.3.2025 klo 16.00 (Suomen aikaa) mennessä. Ilmoittautumisohjeet jäljempänä kohdassa C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE.

1. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.1.-31.12.2024 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus
7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
8. Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen
9. Tuloksen käsittely

    Yhtiön hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää kirjata yhtiön tilikauden 1.1.-31.12.2024 tappion 4.669.883,08 euroa oman pääoman erään Voitto/tappio edellisiltä tilikausilta ja että osinkoa ei jaeta.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2024
2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

    Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2026 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 3.750 euroa kuukaudessa (2024: 10.000 euroa);
• hallituksen varapuheenjohtajalle 2.500 euroa kuukaudessa, jos hallitus päättää nimetä varapuheenjohtajan mm seuraajasuunnittelua tukeakseen; ja
• hallituksen jäsenelle 2.000 euroa kuukaudessa (2024: 1.500 euroa).

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut korvataan Verohallinnon kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisina.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

    Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä (2024: viisi (5) jäsentä).

1. Hallituksen jäsenten valinta

    Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen:

• B.Sc. Microbiology, BBA Michael Piccirillo,
• MBA, M.Sc. Nutritional Epidemiology and Public Health Sarah van Hellenberg Hubar-Fisher,
• oikeustieteen kandidaatti Päivi Malinen, ja
• kauppatieteen maisteri Kustaa Poutiainen.

Nimitystoimikunta ehdottaa edelleen, että hallitukseen valitaan uusina jäseninä

• tekniikan tohtori Antti Vasara, ja
• lääketieteen tohtori Justin Barad.

Tomi Numminen on ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä uudelleenvalintaan Bioretecin hallitukseen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta arvioi ehdotettujen hallituksen jäsenten olevan riippumattomia Bioretecista ja Bioretecin merkittävistä osakkeenomistajista, lukuun ottamatta Kustaa Poutiaista, jonka on arvioitu olevan riippumaton Bioretecista, mutta ei sen merkittävästä osakkeenomistajasta Stephen Industries Inc Oy:sta, johtuen hänen roolistaan Stephen Industries Inc Oy:n hallituksen puheenjohtajana.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2026 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Ehdokkaiden esittelyt ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla https://bioretec.com/yhtiokokous2025.

Nimitystoimikunta on esitystä laatiessaan huomioinut hallituksen monimuotoisuuspolitiikan.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Tämä suositus perustuu siihen, että Bioretecilla on hallituksen ulkopuolinen osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras mahdollinen osaaminen ja kokemus.

1. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

    Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajien valinta

    Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2026 päättymiseen saakka valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers on ilmoittanut yhtiölle, että se nimittää päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kalle Laaksosen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

    Yhtiön hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 7.000.000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä vastaa noin 30 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kutsupäivänä.

Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia osakkeita.

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää osakepohjaisia kannustin- tai sitouttamisjärjestelmiä varten.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen vastikkeetta.

Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeantien ja yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien etuoikeutta noudattaen ja/tai suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.

1. Päätös optio-oikeuksien antamisesta hallituksen jäsenille (Optio-ohjelma 2025-1)

    Yhtiön hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille suunnatusta optio-ohjelmasta ja optio-oikeuksien antamisesta seuraavasti:

• Optio-oikeuksia voidaan antaa enintään 150.000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään enintään 150,000 yhtiön uutta osaketta.
• Jokaiselle varsinaisessa yhtiökokouksessa valituksi tulleelle hallituksen jäsenelle annetaan 25,000 optio-oikeutta.
• Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.
• Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, sillä optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi hallituksen jäsenten kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.
• Kukin optio-oikeus merkitsemään yhden (1) uuden osakkeen.
• Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta on Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla 20.12.2024-20.3.2025 lisättynä 10 %:lla, tasattuna alaspäin lähimpään senttiin.
• Osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
• Optio-oikeuksilla tapahtuvien osakemerkintöjen seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 150.000 osakkeella. Liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet vastaavat kutsun päivämäärällä yhteensä enintään 0,64 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen.
• Optio-ohjelman ehdot ovat tämän kutsun liitteenä ja nähtävissä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://bioretec.com/yhtiokokous2025.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta yhtiön toimitusjohtajalle (Optio-ohjelma 2025-2)

    Yhtiön hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään optio-oikeuksien antamisesta yhtiön toimitusjohtajalle seuraavasti:

• Optio-oikeudet voidaan antaa yhtiön toimitusjohtajalle Alan Donzelle ("Toimitusjohtaja");
• Valtuutuksen nojalla annettavien optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä enintään uutta 610,105 osaketta, mikä vastaa noin 2,6 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kutsupäivänä.
• Optio-oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
• Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta perustuu Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla 20.12.2024-20.3.2025 lisättynä 10 %:lla, tasattuna alaspäin lähimpään senttiin.
• Hallitus päättää kaikista muista optio-oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista.
• Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta (Optio-ohjelma 2025-3)

    Yhtiön hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään optio-oikeuksien antamisesta seuraavasti:

• Valtuutusta voidaan käyttää optio-oikeuksien antamiseksi yhtiön ja sen tytäryhtiöiden henkilöstölle sekä yhtiön tieteellisen neuvottelukunnan jäsenille ja konsulteille ("Kohderyhmä"). Valtuutusta ei voida käyttää optio-oikeuksien antamiseen yhtiön toimitusjohtajalle tai hallituksen jäsenille.
• Valtuutuksen nojalla annettavien optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä enintään 1.127.000 osaketta, mikä vastaa noin 4,8 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kutsupäivänä.
• Optio-oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
• Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta perustuu Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla 20.12.2024-20.3.2025 lisättynä 10 %:lla, tasattuna alaspäin lähimpään senttiin.
• Hallitus päättää kaikista muista optio-oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista.
• Valtuutus on voimassa 31.12.2026 saakka. 

1. Yhtiöjärjestyksen muutos

    Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 10§ muutetaan, siten, että lisätään mahdollisuus järjestää yhtiökokous niin sanottuna etäkokouksena. Ennen ehdotettua muutosta, yhtiöjärjestyksen 10 § on ollut tyhjä kohta.

Muutoksen jälkeen 10 § kuuluisi seuraavasti:

10 § Yhtiökokouksen järjestäminen hybridikokouksena tai etäkokouksena

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (hybridikokous).

Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).

1. Kokouksen päättäminen

1. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä edellytetyt asiakirjat ovat nähtävinä ja tulostettavissa yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://bioretec.com/yhtiokokous2025.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on luettavissa yhtiön internetsivuilla viimeistään 4.4.2025 lukien.

1. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 11.3.2025 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Bioretec Oy:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 11.3.2025 klo 16.00 (Suomen aikaa), mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse osoitteeseen IR@bioretec.com,

b) puhelimitse numeroon +358 20 778 9500 tai

c) kirjeitse osoitteeseen Bioretec Oy, Yrittäjänkulma 5, FI-33710 Tampere.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/yhtiötunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan ja hänen   edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.3.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 18.3.2025 klo 10.00 mennessä merkitty tilapäisesti Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen asiamiehensä edustamana. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa: https://bioretec.com/yhtiokokous2025.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiön toimistoon osoitteeseen Bioretec Oy, Yrittäjänkulma 5, FI-33710 Tampere, tai sähköpostiosoitteeseen IR@bioretec.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistajilla ei ole ennakkoäänestysmahdollisuutta.

Osakkeenomistajien Bioretec Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokousta koskeva tietosuojaseloste on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa: https://bioretec.com/yhtiokokous2025.

Bioretec Oy:llä on kokouskutsun julkaisupäivänä 28.2.2025 yhteensä 23.336.858 ulkona olevaa osaketta. Yhtiöllä ei ole hallussa omia osakkeita. Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Tampereella 28.2.2025,

BIORETEC OY

HALLITUS

Yhteyshenkilöt

Tomi Numminen, hallituksen puheenjohtaja, tomi.numminen@bioretec.com

Alan Donze, toimitusjohtaja, alan.donze@bioretec.com  

LIITE

Optio-ohjelma 2025-1 (hallitus)