Aktieägarna i Boliden AB (publ) (org. nr 556051-4142) kallas till årsstämma onsdagen den 23 april 2025 kl. 13.00. Årsstämman kommer att äga rum i Aitik, Sakajärvi 1, Gällivare. Stämmolokalen öppnas för registrering och lunch kl. 11.30. Utställningen startar kl. 14.30 och följs av en guidad tur.

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom förhandsröstning (poströstning) i enlighet med bestämmelserna i bolagsordningen, se nedan under "Förhandsröstning (poströstning)" för ytterligare information.

Anmälan

A) Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

dels  vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 11 april 2025 (se nedan angående omregistrering av förvaltarregistrerade aktier),

dels anmäla sig till bolaget på bolagets webbplats, www.boliden.com, per telefon 08 32 94 29, eller under adress Boliden AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden (högst två). Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 15 april 2025.

B) Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 11 april 2025 (se nedan angående omregistrering av förvaltarregistrerade aktier),

dels anmäla sig till bolaget genom ingivande av poströstningsformuläret som ska ha kommit bolaget tillhanda senast tisdagen den 15 april 2025 (se vidare under "Förhandsröstning (poströstning)" nedan).

De uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna i punkt A) under "Anmälan" ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman (i stämmolokalen eller genom poströstning), låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 11 april 2025, på avstämningsdagen inför årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 15 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds av, eller poströstar genom, ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.boliden.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis ska utvisa de förhållanden som gäller på dagen för årsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas in via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller via post till Boliden AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, i god tid före stämman.

Förhandsröstning (poströstning)

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.boliden.com. Det ifyllda formuläret måste vara Boliden tillhanda senast tisdagen den 15 april 2025.

Det ifyllda poströstningsformuläret skickas via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller via post till Boliden AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Swedens hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådan poströst måste avges senast tisdagen den 15 april 2025. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret enligt instruktionerna under "Ombud" ovan. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden på telefon 08 32 94 29, måndag-fredag kl. 09.00-16.00.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman är i behörig ordning sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (inklusive revisors yttrande avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen sedan föregående årsstämma)
8. Redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i dess ersättnings- och revisionsutskott
9. Verkställande direktörens anförande
10. Redogörelse för revisionsarbetet under 2024
11. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
12. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
14. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman
15. Beslut om arvoden till styrelsen
16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
17. Beslut om arvode till revisorn
18. Val av revisor
19. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
20. Beslut om instruktion för valberedningen
21. Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram 2025/2028 (LTIP 2025/2028)
    1. Införandet av Programmet
    2. Säkringsåtgärder med anledning av Programmet
    1. Beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier
    2. Aktieswapavtal med extern part
22. Beslut om ändring av bolagsordningen
23. Årsstämmans avslutande

Valberedningen

Valberedningen i Boliden har utgjorts av dess ordförande, Lennart Francke (Swedbank Robur Fonder), Karin Eliasson (Handelsbanken Fonder) och Patrik Jönsson (SEB fonder). Styrelsens ordförande Karl-Henrik Sundström har varit adjungerad till valberedningen.

Val av ordförande vid stämman (punkten 2)

Valberedningen föreslår att Karl-Henrik Sundström väljs till stämmoordförande.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkten 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkten 12)

Styrelsen föreslår till årsstämman att ingen utdelning utbetalas till aktieägarna och att till stämman förfogade medel balanseras i ny räkning.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman (punkten 14)

Valberedningen föreslår att nio ordinarie styrelseledamöter och ett registrerat revisionsbolag utses av stämman.

Beslut om arvoden till styrelsen (punkten 15)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 2 100 000 (2 025 000) kronor till styrelsens ordförande; med 700 000 (675 000) kronor till styrelseledamot som inte är anställd i bolaget; att arvode till revisionsutskottets ledamöter utgår med 350 000 (300 000) kronor till ordföranden i utskottet och med 175 000 (160 000) kronor till envar av utskottets ledamöter; samt att arvode till ersättningsutskottets ledamöter utgår med 80 000 (80 000) kronor till såväl ordföranden som ledamoten av utskottet.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkten 16)

Valberedningen föreslår omval av Helene Biström, Tomas Eliasson, Per Lindberg, Perttu Louhiluoto, Elisabeth Nilsson, Pia Rudengren, Derek White och Karl-Henrik Sundström, samt nyval av Victoire de Margerie.

Victoire de Margerie är född 1963 och har omfattande erfarenhet från metallindustrin och från strategiskt arbete och affärsutveckling. Hon är ordförande för Verkors Technology Committee och hon innehar styrelseuppdrag för Ivanhoe Electric, Mines ParisTech och Université de Lorraine. Hon är medlem i National Academy of Technologies of France. Tidigare har Victoire de Margerie varit styrelseledamot för ett flertal multinationella bolag, som Eurazeo, Arkema, Babcock International, Norsk Hydro och Outokumpu. Hon har också innehaft seniora exekutiva positioner i Pechiney, Carnaud Metalbox och Elf Atochem. Hon är medgrundare och en av ordförandena för World Materials Forum. Victoire de Margerie har en doktorsexamen i Management Science från Université de Paris 2 Panthéon-Assas, en master från HEC Paris och ytterligare kvalifikationer från Sciences Po Paris och Stanford Graduate School of Business. Ytterligare upplysningar om samtliga ledamöter som föreslås till Boliden AB:s styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.boliden.com.

Valberedningen föreslår vidare omval av Karl-Henrik Sundström som styrelsens ordförande.

Beslut om arvode till revisorn (punkten 17)

Valberedningen föreslår att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning.

Val av revisor (punkten 18)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs som ny revisor för tiden till och med nästa årsstämma. Därmed föreslås att Deloitte AB ersätts i enlighet med det rotationskrav som följer av EU:s revisorsförordning.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkten 20)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande ska ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 31 augusti som vardera ska ges möjlighet att utse en representant att utgöra valberedningen. Därtill ska styrelsens ordförande vara adjungerad till valberedningen. Det är styrelseordförandens uppgift att sammankalla valberedningen till ett konstituerande möte, normalt före oktober månads utgång.

Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen.

Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte valberedningen beslutar om annat. Styrelsens ordförande ska dock aldrig vara valberedningens ordförande.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men före det att huvuddelen av valberedningens arbete är gjort och fullständiga beslutsförslag offentliggjorts, och om aktieägare, som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget (bortsett från ägare som erbjudits men avstått från att utse ledamot i valberedningen), framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna tillkommande ägare få rätt att utse en ytterligare ledamot till valberedningen.

Avgår ledamot som utsetts av aktieägare från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag före det att huvuddelen av valberedningens arbete är gjort, ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att nominera ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att inom skälig tid utse ny ledamot, övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram 2025/2028 (punkten 21a) och säkringsåtgärder i anledning därav (punkten 21b)

Bakgrund

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt aktiesparprogram ("Programmet" eller "LTIP 2025/2028"). Programmet riktar sig till VD, medlemmar av koncernledningen, affärsenhetschefer och vissa andra nyckelpersoner i Boliden-koncernen och ska implementeras efter årsstämman 2025.

Det övergripande syftet med Programmet är att stimulera prestationer och engagemang bland Deltagarna, behålla strategiskt viktiga medarbetare genom att erbjuda ett attraktivt ersättningspaket samt sammanlänka Deltagarnas och aktieägarnas intresse.

a) Införandet av Programmet

Styrelsen föreslår att införande av Programmet ska ske enligt nedan angivna huvudsakliga villkor.

1. Programmet föreslås riktas till högst cirka 50 fast anställda inom Boliden-koncernen, vilka delas in i följande fyra kategorier: verkställande direktören i Boliden ("Grupp 1"), medlemmar av koncernledningen (fem personer) ("Grupp 2"), affärsenhetschefer (högst 15 personer) ("Grupp 3") och vissa på förhand identifierade nyckelpersoner i Boliden-koncernen (högst 30 personer) ("Grupp 4"). Antalet Deltagare i Grupp 3 och Grupp 4 får tillsammans inte överstiga 45 personer. Deltagarna i Grupp 1-4 benämns tillsammans "Deltagarna".
2. För att delta i Programmet krävs att Deltagarna personligen investerar i aktier i Boliden, och allokerar dessa, eller tidigare innehavda aktier till Programmet[1], vilket ska ske senast den 30 september 2025, såvida inte styrelsen beslutar att senarelägga denna tidpunkt ("Sparaktier"). Sparaktierna ska behållas under hela Intjänandeperioden (såsom definierat nedan). För varje Sparaktie kan Deltagarna vederlagsfritt tilldelas högst tre (3) aktier i Boliden, villkorat av fortsatt anställning och oavbrutet innehav av Sparaktier samt uppfyllande av vissa prestationsvillkor (som närmare beskrivs i avsnitt (d) nedan) ("Prestationsaktier").
3. Prestationsaktierna kommer att tilldelas efter utgången av en intjänandeperiod, som löper från och med den 1 juni 2025 till och med den 31 maj 2028 ("Intjänandeperioden").
4. Tilldelning av Prestationsaktier ska vara beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoren för Programmet uppfyllts. Prestationsvillkoren ska bestå av dels ett för Programmet specifikt finansiellt mål relaterat till den sammanlagda totalavkastningen ("TSR") för Bolidens aktie i förhållande till den vägda genomsnittliga TSR för en grupp av jämförbara bolag ("TSR-villkoret"), dels ett hållbarhetsmål relaterat till reducering av Bolidens absoluta koldioxidutsläpp ("Hållbarhetsvillkoret"), enligt vad som närmare beskrivs nedan. TSR-villkoret kommer att viktas med 80 procent och Hållbarhetsvillkoret med 20 procent vid bestämmande av tilldelning av Prestationsaktier. Prestationsvillkoren utvärderas oberoende av varandra, vilket innebär att om ett av prestationsvillkoren är uppfyllt och det andra inte är uppfyllt, kommer det prestationsvillkor som är uppfyllt att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier. Styrelsen kommer efter utgången av Intjänandeperioden att offentliggöra i vilken utsträckning TSR- och Hållbarhetsvillkoret har uppfyllts.

TSR-villkoret ska vara relaterat till TSR för Bolidens aktie under en period om 20 handelsdagar efter Bolidens offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2024 jämfört med 20 handelsdagar efter Bolidens offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2027 ("Mätperioden") i förhållande till TSR för en jämförelsegrupp[2] av andra bolag.[3]

En förutsättning för tilldelning av Prestationsaktier enligt TSR-villkoret är att TSR för Bolidens aktie överstiger det viktade TSR-utfallet för jämförelsegruppen under Mätperioden ("TSR-Miniminivån"). Om TSR-Miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning av Prestationsaktier relaterat till TSR-villkoret. För maximal tilldelning (100 procent) krävs att TSR för Bolidens aktie överstiger det viktade TSR-utfallet för jämförelsegruppen med minst 12,5 procentenheter under Mätperioden ("TSR-Maximinivån"). Om TSR för Bolidens aktie uppgår till mellan TSR-Miniminivån och TSR-Maximinivån under Mätperioden sker en linjär tilldelning.

För tilldelning av Prestationsaktier enligt Hållbarhetsvillkoret ska Bolidens absoluta koldioxidutsläpp (Scope 1 och Scope 2 enligt Green-house Gas Protocol) under räkenskapsåret 2027 ha minskats med minst 15-18 procent[4] jämfört med Bolidens absoluta koldioxidutsläpp under räkenskapsåret 2021.[5] För en minskning understigande 15 procent kommer ingen tilldelning av Prestationsaktier relaterade till Hållbarhetsvillkoret att ske. För maximal tilldelning (100 procent) måste minskningen uppgå till eller överstiga 18 procent. Uppfyllelse mellan tröskelnivån och den maximala nivån innebär att tilldelning av Prestationsaktier sker linjärt.

1. Deltagare i Grupp 1-2 får investera i eller allokera Sparaktier till ett värde motsvarande högst 15 procent av Deltagarens årliga fasta grundlön brutto för 2024, uppräknat med ökningen av inkomstbasbeloppet i Sverige för 2025 jämfört med 2024. Deltagare i Grupp 3-4 får investera i eller allokera Sparaktier motsvarande högst 10 procent av Deltagarens årliga fasta grundlön brutto för 2024, uppräknat med ökningen av inkomstbasbeloppet i Sverige för 2025 jämfört med 2024. Boliden får, om Deltagarens fasta lön för år 2025 fastställs på grund av befordran, använda den fasta grundlönen för år 2025 som underlag för beräkning av det maximala antalet Investeringsaktier. Antalet Sparaktier som Deltagare får investera i eller allokera bestäms med utgångspunkt i den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Boliden-aktien under en period om 20 handelsdagar efter Bolidens offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2024.
2. Prestationsaktier får normalt sett tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden. Det sammanlagda värdet av Prestationsaktier som tilldelas Deltagare får inte överstiga 150 procent av Deltagarens årliga individuella fasta grundlön brutto för 2028 ("Taket"). Värdet av Prestationsaktierna för beräkning av Taket bestäms med utgångspunkt i den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Boliden-aktien under en period om 20 handelsdagar före utgången av Intjänandeperioden.
3. För att en Deltagare ska kunna tilldelas Prestationsaktier ska Deltagaren normalt sett ha varit fast anställd inom Boliden-koncernen under hela Intjänandeperioden samt ha behållit Sparaktierna fram till utgången av Intjänandeperioden. Sparaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden ska inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelning av Prestationsaktier.
4. Om det sker betydande förändringar i Boliden-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. en rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske över huvud taget.
5. Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.
6. Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna. För det fall Deltagare utanför Sverige enligt styrelsens bedömning inte kan tilldelas Prestationsaktier till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser ska styrelsen ha rätt att besluta om kontantavräkning för sådan Deltagare.
7. Programmet ska omfatta högst 130 000 Prestationsaktier i Boliden.

1. Antalet Prestationsaktier kan omräknas till följd av mellankommande fondemission, split, företrädesemission, utdelning överstigande 15 procent av det egna kapitalet i koncernen för ett visst räkenskapsår och/eller andra liknande bolagshändelser.

Kostnader för programmet m.m.
Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktier i Boliden per den 30 december 2024, det vill säga 310,5 SEK per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om noll procent, (ii) en årlig personalomsättning om 7 procent, (iii) uppfyllelse av TSR-villkoret om 100 procent samt uppfyllelse av Hållbarhetsvillkoret, (iv) att 50 Deltagare investerar maximalt belopp i Programmet, (v) att samtliga kvarvarande Deltagare är berättigade till tilldelning av det maximala antalet Prestationsaktier i Programmet, (vi) en skattesats för sociala avgifter om 30 procent och (vii) att det finns maximalt 130 000 Prestationsaktier tillgängliga för tilldelning.

Baserat på ovanstående antaganden uppskattas de totala kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 23,5 MSEK, exklusive sociala avgifter. Under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 15 procent under Programmets löptid beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 15,5 MSEK. Under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 30 procent istället under Programmets löptid beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till maximalt cirka 22,4 MSEK.

Baserat på ovanstående antaganden (och en årlig aktiekursuppgång om 15 procent för beräkning av sociala avgifter) uppskattas de årliga kostnaderna till cirka 13 MSEK, inklusive sociala avgifter. Detta motsvarar cirka 0,3 procent av Boliden-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2024.

Utspädning
Tilldelning av återköpta aktier för att fullgöra åtagandena enligt Programmet skulle medföra följande utspädningseffekter (under nedan angivna antaganden). Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier som ska tilldelas vederlagsfritt i Programmet till 130 000 aktier i Boliden, vilket motsvarar cirka 0,05 procent av aktierna och av rösterna (beräknat baserat på antal utestående aktier i Boliden per den 30 december 2024. Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är därmed marginella.

Säkringsåtgärder
För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av Prestationsaktier. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som huvudalternativ beslutar om, återköp och överlåtelse av egna aktier. Bolaget innehar för närvarande 140 000 egna aktier. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten 21.b.i nedan.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 21.b.i nedan inte skulle uppnås, föreslår styrelsen att Boliden ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten 21.b.ii nedan.

Förslagets beredning
Det föreslagna Programmet har, enligt riktlinjer utfärdade av Bolidens styrelse, beretts av Bolidens ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet antas på årsstämman 2025.

b) Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

i. Beslut om förvärv och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman (a) bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm och (b) beslutar att egna aktier får överlåtas till Deltagarna i Programmet.

a)      Förvärv av egna aktier får ske på följande villkor:

1. Förvärv av egna aktier får endast göras på Nasdaq Stockholm.
2. Högst 130 000 aktier får förvärvas för att säkerställa leverans av aktier till Deltagarna.
3. Förvärv av aktier i Boliden på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet på Nasdaq Stockholm, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs på Nasdaq Stockholm från tid till annan.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2026.

b)      Överlåtelse av Bolidens egna aktier till Deltagarna får ske på följande villkor:

1. Högst 130 000 aktier i Boliden får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna.
2. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i Boliden ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna, med rätt för envar Deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i Programmet. Vidare ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolag till Boliden ha rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i Boliden, varvid sådant bolag ska vara skyldigt att, enligt villkoren för Programmet, omgående överlåta aktierna till Deltagarna.
3. Överlåtelser av aktier i Boliden ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagarna har rätt att tilldelas aktier.
4. Antalet aktier i Boliden som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet ska omräknas till följd av mellankommande fondemission, split, företrädesemission, utdelning överstigande 15 procent av det egna kapitalet i koncernen för ett visst räkenskapsår och/eller andra liknande bolagshändelser.

Överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i det föreslagna Programmet och styrelsen anser det vara till fördel för Boliden och aktieägarna att Deltagare i Programmet erbjuds möjlighet att bli aktieägare enligt villkoren för Programmet.

ii. Aktieswapavtal med extern part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 21.b.i ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Boliden på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå ett aktieswapavtal med en extern part, varvid den tredje parten mot en avgift och i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Boliden till Deltagarna i enlighet med villkoren för Programmet.

Majoritetskrav m.m.

Årsstämmans beslut att införa Programmet i enlighet med punkt 21.a. ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med förslaget enligt punkten 21.b.i eller förslaget enligt punkten 21.b.ii.

Årsstämmans beslut enligt punkten 21.a ovan kräver enkel majoritet av avgivna röster. För giltigt beslut enligt punkten 21.b.i ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 21.b.ii ovan erfordras enkel majoritet av avgivna röster.

Tidigare incitamentsprogram i Boliden

Boliden har två långsiktiga aktiesparprogram (LTIP 2023/2026 och LTIP 2024/2027) som antogs av årsstämman 2023 respektive 2024 och som i huvudsak är baserade på samma villkor som ovan föreslagna LTIP 2025/2028. De utestående långsiktiga aktiesparprogrammen beskrivs mer utförligt i not 5 i Bolidens årsredovisning för räkenskapsåret 2024.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkten 22)

Till följd av att avtal ingåtts om att förvärva Zinkgruvan (belägen i Askersund) föreslår styrelsen ändringar i § 9 femte stycket (de föreslagna ändringarna är kursiverade nedan) för att möjliggöra att bolagsstämma kan hållas även i Askersunds kommun och Örebro kommun. Vidare föreslås ändringar i § 10 punkt 6 (de föreslagna ändringarna är kursiverade nedan). Styrelsen föreslår även att verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av bolagsordningen hos Bolagsverket.

§ 9 femte stycket

Nuvarande lydelse

Bolagsstämma kan även hållas i Gällivare kommun, Hedemora kommun, Landskrona kommun och i Skellefteå kommun.

Föreslagen lydelse

Bolagsstämma kan även hållas i Askersund kommun, Gällivare kommun, Hedemora kommun, Landskrona kommun, Skellefteå kommun och i Örebro kommun.

§ 10 punkt 6

Nuvarande lydelse

Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

Föreslagen lydelse

Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten för koncernen.

För giltigt beslut enligt punkt 22 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

-------------------

Aktier och röster

Bolagets aktiekapital uppgår till 601 592 217,044561 kronor fördelat på 284 225 454 aktier och röster. Bolaget innehar 140 000 egna aktier.

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Boliden AB:s styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.boliden.com.

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorernas yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning m.m. till ledande befattningshavare, styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen samt styrelsens ersättningsrapport finns tillgängliga på www.boliden.com och på bolagets huvudkontor, Klarabergsviadukten 90 i Stockholm, från och med onsdagen den 2 april 2025. Handlingarna kan också beställas från bolaget.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar skicka in frågor i förväg kan göra det till Boliden AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller e-post: arsstamma@boliden.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på dpo@boliden.com.

Stockholm i mars 2025

Boliden AB (publ)
Styrelsen