KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BONG AB

Aktieägarna i Bong AB, org. nr 556034-1579, kallas till årsstämma onsdagen den 11 maj 2022.

Årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Aktieägares rösträtt utövas endast genom poströstning före stämman. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 11 maj 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutlig sammanställt.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman genom poströstning ska

dels               vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 maj 2022,

dels               senast tisdagen den 10 maj 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst

                      enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bong

                      AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till årsstämman enbart

                      kan göras genom poströstning.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens

rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 5 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formulär för poströstning finns på bolagets webbplats, www.bong.com. Ifyllt och undertecknat formulär skickas med post till Bong AB, Att. Mattias Östberg, Box 516, 291 25 Kristianstad eller med e-post till  anmalan.arsstamma@bong.com.Ifyllt formulär ska vara Bong AB tillhanda senast tisdagen den 10 maj 2022. Vidare instruktioner finns i formuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen ska anstå till en så kallad fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. En sådan fortsatt stämma skall äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Ombud

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt som bifogas poströstningsformuläret tillsammans med registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) för ägare som är juridiska personer. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.bong.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en person att justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
7. Beslut om
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Godkännande av styrelsens ersättningsrapport
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen
11. Val av styrelseledamöter och suppleanter
12. Fastställande av arvoden åt revisorer
13. Val av revisorer
14. Beslut om valberedning
15. Val av ledamöter i valberedningen
16. Beslut om emissionsbemyndigande
17. Beslut om förslag till ändring av bolagsordning

BESLUTSFÖRSLAG

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas baserad på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, kontrollerad av justeraren.

Godkännande av dagordning (punkt 3)

Styrelsen föreslår att dagordning enligt förslag i denna kallelse "Förslag till dagordning" godkännes.

Val av en person att justera protokollet (punkt 4)

Styrelsen föreslår att Erik Mitteregger, eller vid förhinder den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2021. Styrelsens fullständiga förslag till resultatdisposition kommer redovisas i bolagets årsredovisning.

Valberedningens förslag (punkt 1 samt punkterna 9-15)

Valberedningen, bestående av Christian Paulsson (representant för Paulsson Advisory AB), Stèphane Hamelin (representant för Holdham S.A) och Per Åhlgren (representant för GoMobile Nu AB)  har föreslagit följande:

punkt 1          Christian Paulsson ska väljas till ordförande vid årsstämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.

punkt 9          Styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.

punkt 10        Arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med 300 000 kronor till styrelsens ordförande och med 150 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget, samt ska arvode för arbete i revisionsutskottet utgå med 100 000 kronor för ordföranden och med 50 000 kronor för ledamot.

punkt 11        Omval ska ske av ledamöterna Christian Paulsson, Stéphane Hamelin, Eric Joan och Per Åhlgren  för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2023.

punkt 12        Revisorn ska erhålla ersättning enligt godkänd räkning.

punkt 13        Revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB ska omväljas till bolagets revisor för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, således till och med utgången av årsstämman 2023, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Tobias Stråhle kommer utses till huvudansvarig revisor.

punkt 14        Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter som inför årsstämman 2023 ska förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, instruktion för valberedningen, arvodesfrågor och därtill hörande frågor samt,  tillsammans med revisionsutskottet, val av revisor.

                      För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter väsentligen skulle reducera sitt aktieägande i bolaget eller för det fall en ledamot inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2023 ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

punkt 15        Till ledamöter av valberedningen ska utses Stéphane Hamelin (representant för Holdham S.A), Christian Paulsson (representant för Paulsson Advisory AB) och Per Åhlgren (representant för GoMobile Nu AB). Christian Paulsson ska utses till valberedningens ordförande.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittningsrätt eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana emissioner ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som kan krävas vid registrering vid Bolagsverket.

Beslut om förslag till ändring av bolagsordning (punkt 17)

Styrelsen föreslår att en ny § 12 införs i Bolagets bolagsordning med lydelse enligt följande:

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Bolagsordningens nuvarande § 12  får nytt nummer § 13.

HANDLINGAR

Kopior av fullständiga förslag samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2021 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats www.bong.com, senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före stämman till anmalan.arsstamma@bong.com.Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget samt även skickas till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress senast fem dagar före stämman. Upplysningarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.bong.com.

AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns vid tidpunkten för kallelsen 211 205 058 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy_Notice_Boss_Final_SWE_30112020.pdf

____________

Kristianstad i april 2022

Bong AB (publ)

Styrelsen