Information till aktieägare avseende potentiellt inlösenförfarande i Bricknode Holding AB

Bakgrund

Den 15 mars 2023 offentliggjorde Bricknode Holding AB, org. nr 559083-5970 ("Bolaget" eller "Bricknode") att det ingått ett överlåtelseavtal med Huddlestock Fintech AS ("Huddlestock") gällande en avyttring av 100 procent av aktierna i Bricknode Software AB, Bricknode Platform AB och Bricknode Ltd till Huddlestock ("Transaktionen"). Transaktionens genomförande var villkorat av godkännande från Bolagets aktieägare. Den 31 mars 2023 offentliggjorde Bolaget att den extra bolagsstämma som hållits samma dag beslutat att godkänna Transaktionen. Genom Transaktionen tillförs Bolaget totalt 41 138 911 aktier i Huddlestock, i tre trancher. Bricknodes styrelse avser att använda aktierna i Huddlestock som betalmedel för att göra Bolaget skuldfritt och därefter skifta ut kvarvarande aktier i Huddlestock i minst två trancher till aktieägarna i Bricknode genom inlösen av aktier i Bricknode ("Inlösenförfarandet").

Den 14 april 2023 offentliggjorde Bolaget avsikten att avnotera sina aktier från Nasdaq First North Growth Market ("Nasdaq First North"). Ansökan om avnotering kan lämnas in tidigast den 14 juli 2023.

Inlösenförfarandet

Efter att Bolagets aktier avnoterats från Nasdaq First North avser Bolaget att distribuera en erbjudandehandling för Inlösenförfarandet tillsammans med en anmälningssedel till samtliga aktieägare i Bricknode. Därefter avses följa en anmälningsperiod om minst två veckor under vilken aktieägare i Bricknode har möjlighet att anmäla sin önskan om att delta i Inlösenförfarandet. Exakta datum för anmälningsperioden samt villkor för Inlösenförfarandet kommer att specificeras i erbjudandehandlingen.

Styrelsen i Bricknode har för avsikt att kalla till extra bolagsstämma efter anmälningsperiodens slut. Till extra bolagsstämman avser styrelsen att lägga fram ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av B-aktier för återbetalning till aktieägarna. Extra bolagsstämman beräknas genomföras under det tredje kvartalet 2023. Under förutsättning att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag kommer de aktieägare i Bricknode som anmält sitt deltagande i Inlösenförfarandet att få sina B-aktier i Bricknode inlösta i utbyte mot aktier i Huddlestock. 

Frågor och svar

Behöver aktieägare i Bricknode vidta någon åtgärd för att delta i Inlösenförfarandet?

Ja. Aktieägare i Bricknode måste inom anmälningsperioden, som kommer att framgå av den erbjudandehandling som distribueras till samtliga aktieägare, anmäla sitt deltagande i Inlösenförfarandet till Bolaget. Anmälan görs på den anmälningssedel som Bolaget kommer att tillhandahålla.

Vilka är aktieägarnas valmöjligheter i Inlösenförfarandet?

Aktieägare i Bricknode har två valmöjligheter i Inlösenförfarandet:

• Aktieägare kan anmäla sitt deltagande i Inlösenförfarandet och därmed få sina aktier i Bricknode inlösta i utbyte mot aktier i Huddlestock.
• Aktieägare kan avstå från att delta i Inlösenförfarandet och därmed behålla sitt innehav i Bricknode.

Hur många aktier i Huddlestock berättigar en aktie i Bricknode till?

Antalet aktier i Huddlestock som vardera aktie i Bricknode berättigar till kommer att fastställas av styrelsen i samband med beslut om inlösen och specificeras i den erbjudandehandling som distribueras till samtliga aktieägare.

När erhåller aktieägare som deltar i Inlösenförfarandet aktier i Huddlestock?

Inlösenförfarandet är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut om Inlösenförfarandet i enlighet med det förslag som styrelsen avser att lägga fram. Aktier i Huddlestock skiftas ut till de aktieägare som anmält sitt deltagande i Inlösenförfarandet efter att bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier registrerats hos Bolagsverket. Preliminärt datum kommer att offentliggöras i kallelsen till extra bolagsstämman.

Vilket värde kommer aktierna i Huddlestock att ha?

Aktierna i Huddlestock är upptagna till handel på Euronext Growth, vilket innebär att värdet på aktierna kommer att bestämmas utifrån den kurs till vilken aktien handlas den dag då beslut om inlösen fattas eller den senare dag som anges i beslutet om inlösen.

Hur ser planen ut för Bricknode framgent?

Som tidigare offentliggjorts är den nuvarande planen att likvidera Bricknode så snart alla betydande tillgångar har delats ut till aktieägarna i Bricknode.