PDF
BOLAGSSTÄMMOKOMMUNIKÉ - BRIOX EXTRA BOLAGSSTÄMMA
Briox AB (publ) har genomfört en extra bolagsstämma tisdagen den 21 mars 2017 kl. 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10 i Stockholm. Bolagsstämman beslöt att bifalla styrelsens samtliga förslag, innefattande: 1. a) Ändring av bolagsordningen; 2. b) Företrädesemission av s.k. units bestående av aktier och teckningsoptioner; 3. c) Riktad emission av s.k. units bestående av aktier och teckningsoptioner; 4. d) Riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till styrelseledamöter och ledande befattningshavare.Ändring av bolagsordningen
Beslutet om ändring av bolagsordningen avser ändring av den lägsta gränsen för aktiekapitalet från nuvarande 5 940 000 kronor till 22 000 000 kronor, och ändring av högsta gränsen från nu- varande 23 760 000 kronor till 88 000 000 kronor. Vad avser lägsta gränsen för antalet aktier i bolaget så innebär beslutet en ändring från nuvarande antal 9 848 935 till 20 000 000 aktier, och högsta gränsen för antalet aktier ändras från nuvarande antal 39 395 740 till nytt antal 80 000 000 aktier.
Företrädesemission av units
Emissionen avser högst 8 824 648 aktier och högst 4 412 324 teckningsoptioner, vilka endast ska kunna tecknas och tilldelas tillsammans i så kallade units där varje unit består av fyra (4) aktier och två (2) teckningsoptioner. Teckningskursen ska vara 10,40 kronor per unit, vilket motsvarar teckningskursen för fyra (4) aktier. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Vid full teckning i emissionen tillförs bolaget knappt 23 miljoner kronor före emissionskostnader. Varje tecknings- option berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget.
Teckningskursen för aktier med utnyttjande av teckningsoptioner ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic MTF under perioden från och med 16 april 2018 till och med 14 maj 2018, dock lägst 3,20 kronor och högst 4,50 kronor.
Vid full teckning i emissionen, och vid full teckning av nya aktier med utnyttjande av teckningsoptionsrätter, ökar bolagets aktiekapital med cirka 14 560 763 kronor.
Emissionen är säkerställd i sin helhet genom garantiförbindelser, teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar i enlighet med nedan lista.
Tecknare Teckningsförbindelse/ Garantiförbindelser Totalt Andel (%)
Avsiktsförklaring(*)
John 5 000 000 5 000 21,79
Fällström 000
Six Sis AG 4 763 191* 4 763 20,76
191
PMJ 1 973 572 1 500 000 3 473 57 15,14
Förvaltning 2
AB
Oskar i 2 142 633 2 142 9,34
Grästorp AB 633
Gerhard Dal 2 000 000 2 000 8,72
000
LMK Venture 1 000 000 1 000 4,36
Partners AB 000
Banque 660 790* 660 2,88
Öhman S.A. 790
Göran 626 339 626 2,73
Månsson 339
Kent 504 048 504 2,20
Jacobsson 048
Lars 500 000 500 2,18
Karlsson 000
Modelio 400 000 400 000 1,74
Equity AB
Lorentzons 200 000 200 000 400 000 1,74
i Grenna AB
Mikael 200 000 200 000 0,87
Rosencrantz
Maida Vale 200 000 200 000 0,87
Capital AB
Göran 200 000 200 000 0,87
Källebo
Rune 200 000 200 000 0,87
Löderup
Jan 200 000 200 000 0,87
Petterson
Hemo Spray 200 000 200 000 0,87
& Pump AB
Dag 200 000 200 000 0,87
Rolander
Jens 43 139 43 139 0,19
Collskog
Johan 30 368 30 368 0,13
Rutgersson
TOTALT 10 817 741 12 126 339 22 944 100,00
080Preliminär tidplan
21 mars 2017 Extra bolagsstämma tar ställning till styrelsens förslag
gällande företrädesrättsemissionen
28 mars 2017 Avstämningsdag för fastställande av vilka ak- tieägare som är
berättigade att med företrä- desrätt teckna units i
företrädesemissionen
30 mars - 18 Teckningsperiod
april 2017
Omkring 21 Utfallet i företrädesemissionen offentliggörs
april 2017
16 maj 2018 - Teckning av aktier med utnyttjande av teck- ningsoptionsrätt
15 juni 2018Riktad nyemission av units
Emissionen omfattar nyemission av högst 3 076 920 aktier och emission av högst 1 538 460 teck- ningsoptioner, vilka endast ska kunna tecknas och tilldelas tillsammans i så kallade units där varje unit består av fyra (4) aktier och två (2) teckningsoptioner. Teckningskursen ska vara 10,40 kronor per unit, vilket motsvarar teckningskursen för fyra (4) aktier. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Vid full teckning i emissionen tillförs bolaget knappt åtta (8) miljoner kronor före emissionskostnader. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget.
Teckningskursen för aktier med utnyttjande av teckningsoptioner ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic MTF under perioden från och med 16 april 2018 till och med 14 maj 2018, dock lägst 3,20 kronor och högst 4,50 kronor.
Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma professionella investerare i Sverige och utomlands. Skälen till emissionen och avvikelsen från aktieägarnas före- trädesrätt är att möjliggöra ett utökat ägande av professionella investerare i bolaget samt för att möjliggöra att bolaget skyndsamt får ytterligare kapital för återbetalning av skuld.
Emissionen är säkerställd genom garantiförbindelser, teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar till ett belopp om totalt 7 760 000 kronor i enlighet med nedan lista.
Vid full teckning i emissionen, och vid full teckning av nya aktier med utnyttjande av teckningsoptionsrätter, ökar bolagets aktiekapital med cirka 5 076 950 kronor.
Tecknare Antal units Belopp
Danske Bank International S.A. 480 769 5 000 000
Gerhard Dal 72 115 750 000
Modelio Equity AB 28 846 300 000
Göran Källebo 25 000 260 000
Göran Månsson 24 038 250 000
Hemo Spray & Pump AB 19 231 200 000
Mikael Rosencrantz 19 231 200 000
Raging Bull Invest AB 19 231 200 000
Maida Vale Capital AB 19 231 200 000
Robark & Co AB 19 231 200 000
Jan Pettersson 19 231 200 000
Totalt 746 154 7 760 000Preliminär tidplan
21 mars 2017 Extra bolagsstämma tar ställning till styrelsens förslag
gällande den riktade emissionen
21 mars 2017 Teckningsperiod
Omkring 21 mars 2017 Utfallet i den riktade emissionen offentliggörs
16 maj 2018 - 15 Teckning av aktier med utnyttjande av teck-
juni 2018 ningsoptionsrätt
Riktad emission av
teckningsoptioner
(incitamentsprogram)
till
styrelseledamöter
och ledande
befattningshavare
Emissionen omfattar
nyemission av högst
1 859 381
teckningsoptioner
varmed bolagets
aktiekapital kan
komma att öka med
högst cirka 2 045
332 kronor.Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Jens Collskog, Chief Sales Officer i bolaget via konsultavtal, samt Johan Rutgersson, styrelseledamot och VD i bolaget. Jens Collskog ska ha rätt att teckna högst 619 794 teckningsoptioner och Johan Rutgersson ska ha rätt att teckna högst 1 239 587 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget.
Teckningsoptionerna emitterades till en teckningskurs om 0,22 kronor per teckningsoption vilket motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde den 20 mars 2017, beräknat enligt "Black & Scholes"-formeln av Stockholm Corporate Finance AB, en av bolaget anlitad oberoende värderingsman.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 140 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic MTF under perioden från och med 20 februari 2017 till och med 20 mars 2017, dock lägst till aktiens kvotvärde.
Preliminär tidplan
+-------------+----------------------------------------------------------+
|21 mars |Extra bolagsstämma tar ställning till styrelsens förslag |
|2017 |gällande emissionen (incitamentsprogrammet) |
+-------------+----------------------------------------------------------+
|21 mars 2017-|Teckningsperiod |
|28 mars 2017 | |
+-------------+----------------------------------------------------------+
|Omkring 28 |Utfallet i emissionen offentliggörs |
|mars 2017 | |
+-------------+----------------------------------------------------------+
|29 mars 2020-|Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionsrätt|
|29 juni 2020 | |
+-------------+----------------------------------------------------------+Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionsrätt
Övrigt
Detta pressmeddelande innehåller information som bolaget är skyldigt att delge enligt lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lag (2007:528) om värdepappersmarknaden och/eller EU:s marknadsmissbruksförordning. Denna information lämnades till publicering kl. 16:00 tisdagen den 21 mars 2017.
För ytterligare information vänligen kontakta: Johan Rutgersson, VD Briox AB (publ)
Mobil: +46 (0)708157200
E-post: johan.rutgersson@briox.seOm Briox
Briox AB utvecklar och säljer internetbaserade affärssystem till små-och medelstora företag och till redovisning-och revisionsbyråer i samtliga länder utanför Sverige. Programutbudet, som omfattar bland annat redovisning, fakturering, säljstöd och tidredovisning, är en fullskalig molnlösning och nås från vilken uppkopplad dator eller enhet som helst.