C Security: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 16 juli 2020 och dels anmäla sin avsikt att närvara vid bolagsstämman så att denna är Bolaget tillhanda senast den 16 juli 2020, under adress C Security Systems AB, Vretenvägen 13B, 171 54 Solna med angivande av "extra bolagsstämma 2020" eller via e-post till ir@c-pod.com (magnus.soderberg@c-pod.com).

Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dag-tid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst 2), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i extra bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 16 juli 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. 

Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. 

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 68 107 932. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Övrigt

Ombud

En aktieägare som inte personligen närvarar vid extra bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original bör i god tid före extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Företrädare för juridisk person ska vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. 

Biträde

Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid extra bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid extra bolagsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.

Dagordning för extra bolagsstämman i C Security Systems AB den 22 juli 2020

1. Stämmans öppnande. 
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Framläggande och godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga huruvida stämman blivit behörigt sammankallad.
7. Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 26e maj 2020 avseende emission av nya aktier.
Styrelsen beslutade om nyemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att en efterföljande bolagsstämma godkänner detta. Följande villkor för emissionen skall gälla:
a. Bolagets aktiekapital skall ökas med högst 922 759,874 kr.
b. Bolaget skall högst ge ut 94 355 580 nya aktier.
c. 11 nya aktier i bolaget skall betalas med en aktie i Spåra Group AB (apportegendom).
d. Rätt att teckna aktier har aktieägare i Spåra Group AB.
e. Aktieteckning skall ske från 4 juni till 18 juni 2020. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden.
f. Betalningen sker vid tilldelning då äganderätten till aktierna i Spåra Group AB (apportegendomen) övergår till bolaget.
g. De nya aktierna skall ge rätt till utdelning fr.o.m. verksamhetsåret 2020
 

8. Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 26e maj 2020 avseende emission av nya teckningsoptioner
Styrelsen beslutade om nyemission av teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att en efterföljande bolagsstämma godkänner detta. Följande villkor för emissionen skall gälla:
a. Upp till 4 400 000 teckningsoptioner skall ges ut.
b. Rätt att teckna teckningsoptioner har teckningsoptionsinnehavare i Spåra Group AB.
c. Teckningsoptioner skall tecknas från 4 juni till 18 juni 2020. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden.
d. 11 nya teckningsoptioner i bolaget skall betalas med en teckningsoption i Spåra Group AB (apportegendom).
e. Bolagets aktiekapital skall, genom teckningsrätterna, kunna ökas med upp till 43 030,24 kr.
f. För varje ny (1) aktie som tecknas med stöd av (1) teckningsoption skall 0,273 kr betalas.
g. Optionsrätten får utnyttjas fram till 26 oktober 2021.
h. De nya aktierna skall ge rätt till utdelning fr.o.m. verksamhetsåret 2021

Genomför bolaget fondemission, aktiesammanläggning, split eller nyemission av aktier eller andra värdepapper med företrädesrätt för aktieägarna, ska bolaget företa en omräkning av det antal aktier som får tecknas med stöd av varje teckningsoption samt av det belopp som ska betalas för varje aktie, dock lägst aktiens kvotvärde.

9. Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 26e maj 2020 avseende emission av nya konvertibler
Styrelsen beslutade om nyemission av konvertibler, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att en efterföljande bolagsstämma godkänner detta. Följande villkor för emissionen skall gälla:
a. Upp till 14 674 000 konvertibler skall ges ut.
b. Konvertiblernas nominella belopp är 0,273 kr och priset per konvertibel är 0,273 kr.
c. Konvertibellånet förfaller till betalning den 26 oktober 2021.
d. Teckning skall ske från 4 juni till 18 juni 2020. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden.
e. 11 konvertibler i bolaget skall betalas med en konvertibel i Spåra Group AB (apportegendom).
f. Årsräntan för konvertiblerna uppgår till 7%.
g. Konvertiblerna ger rätt till teckning av nya aktier. Konverteringskursen till nya aktier är 0,273 kr per aktie och konvertibelägaren kan begära konvertering till och med 25 oktober 2021.
h. Vid full konvertering ökar aktiekapitalet med 143 505,85 kr.
i. De nya aktierna skall ge rätt till utdelning fr.o.m.verksamhetsåret 2021.

Genomför bolaget fondemission, aktiesammanläggning, split eller nyemission av aktier eller andra värdepapper med företrädesrätt för aktieägarna, ska bolaget företa en omräkning av det antal aktier som får tecknas med stöd av varje konvertibel samt av det belopp som ska betalas för varje aktie, dock lägst aktiens kvotvärde.

10. Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 26e maj 2020 avseende emission av nya teckningsoptioner till VD Jacob Lundberg
Styrelsen beslutade om nyemission av teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att en efterföljande bolagsstämma godkänner detta. Följande villkor för emissionen skall gälla:
a. Upp till 15 000 000 teckningsoptioner skall ges ut.
b. Rätt att teckna teckningsoptioner har bolagets VD Jacob Lundberg eller ett av Jacob Lundberg majoritetsägt aktiebolag.
c. Teckningsoptioner skall tecknas från 4 juni till 18 juni 2020. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden.
d. Priset per teckningsoption skall vara 0,157 kr.
e. Bolagets aktiekapital skall, genom teckningsrätterna, kunna ökas med upp till 146 694 kr.
f. För varje ny (1) aktie som tecknas med stöd av (1) teckningsoption skall 0,32 kr betalas.
g. Optionsrätten får utnyttjas fr.o.m. 26 maj 2022 t.o.m. 26 juni 2022.
h. De nya aktierna skall ge rätt till utdelning fr.o.m. verksamhetsåret 2022.

Genomför bolaget fondemission, aktiesammanläggning, split eller nyemission av aktier eller andra värdepapper med företrädesrätt för aktieägarna, ska bolaget företa en omräkning av det antal aktier som får tecknas med stöd av varje teckningsoption samt av det belopp som ska betalas för varje aktie, dock lägst aktiens kvotvärde.

11. Val av ny styrelse.
12. Beslut om att styrelsen får göra smärre ändringar i på stämman tagna beslut för att kunna registrera ärendena hos Bolagsverket och Euroclear. 
13. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
14. Stämman avslutas.

Stockholm juli 2020

C Security Systems AB

Styrelsen