Bakgrund och motiv
Sedan noteringen 2019 har Carbiotix fokuserat på att skala upp och utveckla verksamheten. I september 2021 presenterade Carbiotix en produktlanseringsplan för de kommande fem åren som bland annat innefattar lansering av CarbiAXOS som kosttillskottingrediens i USA under 2022. För att möjliggöra lansering av CarbiAXOS i USA krävs marknadsgodkännande i form av GRAS SA-status. Detta kan enligt en GRAS-konsult beviljas i oktober 2022. Bolaget planerar därmed för lansering av CarbiAXOS vid en konferens i Boston, USA, i början av november 2022. Vidare meddelade Carbiotix i slutet av april att de har ingått sitt första försäljningsavtal avseende CarbiAXOS med ett svenskt konsumentproduktföretag med fokus på kosttillskott innehållande prebiotiska fibrer. Carbiotix har dessutom färdigställt sin första produktionsanläggning på FoodHills i Bjuv, vilket markerade starten för kommersialiseringen av CarbiAXOS. Under första kvartalet 2022 inleddes även en klinisk studie i typ 2-diabetes av Lunds universitet som prövar sambehandlingen av CarbiAXOS som medicinsk mat tillsammans med läkemedlet metformin. Detta görs för att utvärdera om biverkningarna av metformin potentiellt kan minskas i samverkan med CarbiAXOS.

Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera Bolagets aktiviteter för att uppnå framtida målsättningar, i första hand uppstart och uppskalning av Carbiotix första produktionsanläggning i Bjuv, samt påbörjandet och tillväxten av produktförsäljningen. Bolagets mål för de kommande åren utgörs bland annat av första försäljningsavtal för CarbiAXOS i USA och lanseringen av CarbiAXOS som en näringsingrediens i USA, vilka förväntas under innevarande år. Under 2022 avser Bolaget att genomföra den första medicinska livsmedelstudien med CarbiAXOS (vilken startades i slutet av mars 2022 och beräknas slutföras under 2023) och ISO 9000-certifiera. Under nästa år har Bolaget för avsikt att sluta försäljningsavtal i Europa, öka produktionskapaciteten i produktionsanläggningen samt planera för första 200-tons storskaliga CarbiAXOS produktionsmodul i Sverige genom en joint venturestruktur. För 2024 har Bolaget målsättningar såsom bland annat byggande av den första fullskaliga CarbiAXOSproduktionsanläggningen för mat- och dryckesingredienser i USA genom joint venture-struktur, sluta ett första CarbiAXOS-försäljningsavtal utanför USA och Europa, samt att nå ett positivt rörelseresultat (EBIT) om 20 MSEK på en omsättning om 70 MSEK under räkenskapsperioden, med en prognos på en 10x EBIT för 2025, då den första CarbiAXOS-produktionsanläggningen för tillverkning av mat- och dryckesingredienser i USA invigs.

Emissionslikvidens användande
Med kapitalet från den initiala emissionen, högst cirka 20,1 MSEK före emissionskostnader, avser Bolaget finansiera följande aktiviteter (ordnat efter prioritet):

• Uppstart och uppskalning av Bolagets produktionsanläggning i Bjuv (cirka 40 procent).
• Inlämning och godkännande av det första CarbiAXOS GRAS SA-underlaget (cirka 10 procent).
• Försäljning, utveckling och support av CarbiAXOS och LinkGut (30 procent).
• Genomföra den första medicinska livsmedelstudien av CarbiAXOS (cirka 5 procent).
• Slutföra ISO 9000-certifiering (cirka 5 procent).
• Forskning och utveckling relaterat till terapeutiska sambehandlingsprodukter (cirka 5 procent).
• Utveckling av ny prebiotika från lokala råmaterial och utgångsmaterial i samarbete med partners (cirka 5 procent).

Med kapitalet från nyttjande av teckningsoptioner, högst cirka 20,1-40,1 MSEK före emissionskostnader, avser Bolaget finansiera följande aktiviteter (ordnat efter prioritet):

• Utökning av produktionskapaciteten av Bolaget produktionsanläggning i Bjuv (30 procent).
• Planering av nya produktionsanläggningar i Sverige och utomlands (cirka 15 procent).
• Inlämning och godkännande av Novel Foods-godkännade (cirka 15 procent).
• Försäljning, utveckling och support av CarbiAXOS och LinkGut (cirka 30 procent).
• Färdigställa första medicinska livsmedelstudien av CarbiAXOS (cirka 5 procent).
• Utveckling av ny prebiotika från lokala råmaterial och utgångsmaterial genom samarbete (cirka 5 procent).

Företrädesemissionen
Styrelsen i Bolaget har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 22 april 2022, beslutat om en emission av units (aktier och vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1) med företrädesrätt för befintliga aktieägare. De som på avstämningsdagen den 13 maj 2022 är registrerade som aktieägare i Carbiotix äger företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Trettiofyra (34) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) aktier och sju (7) teckningsoptioner av serie TO 1. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 55,30 SEK per unit, vilket motsvarar 7,90 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 30 procent mot den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under en period om tio till tjugo handelsdagar inför styrelsens beslut. Teckningsoptioner av serie TO 1 har en planerad nyttjandeperiod från och med den 28 juni 2023 till och med den 19 juli 2023. Lösenpriset för teckningsoptionerna kommer att fastställas inom intervallet 7,90-15,80 SEK per aktie, och kommer att baseras på den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under en period om 20 handelsdagar före nyttjandeperioden inleds, med en rabatt om cirka 30 procent. Finalt lösenpris kommer att kommuniceras en till två dagar före nyttjandeperioden inleds. En (1) teckningsoption av serie TO 1 ger rätt till att teckna en (1) ny aktie i Carbiotix. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt i anslutning till Företrädesemissionen.

Givet fulltecknad Företrädesemission kommer Carbiotix initialt att tillföras cirka 20,1 MSEK före emissionskostnader, genom emission av högst 362 735 units, vilket motsvarar 2 539 145 aktier ("initiala emissionen"). Fulltecknad initial emission kommer att resultera i en ökning av aktiekapitalet om högst 253 914,50 SEK. Utöver den initiala emissionen kan Bolaget, givet fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1, tillföras ytterligare cirka 20,1-40,1 MSEK genom emission av 2 539 145 aktier, som resulterar i en ökning av aktiekapitalet om 253 914,50 SEK. Vid fullteckning kommer antalet aktier i Carbiotix, efter initial emission, att uppgå till 14 872 145 aktier och aktiekapitalet kommer att uppgå till 1 487 214,5 SEK. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 kommer antalet aktier i Carbiotix efter lösenperioden att uppgå till 17 411 290 aktier och aktiekapitalet kommer att uppgå till 1 741 129,00 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande cirka 17 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den initiala emissionen. Utspädningen är baserad på antalet emitterande aktier förutsatt fulltecknad initial emission.

Sista dagen för handel i Carbiotix aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 11 maj 2022. Första dag för handel i Carbiotix aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 12 maj 2022. Teckning av units sker under perioden från och med den 19 maj till och med den 2 juni 2022. Handel med BTU (betald tecknad unit) pågår från och med den 19 maj 2022 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Denna registrering är beräknad att ske i slutet av juni 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och sista dag för betalning.

Fullständiga villkor för Företrädesemissionen samt mer information om Bolaget kommer att redovisas i ett memorandum som beräknas publiceras på Bolagets hemsida senast i samband med att teckningsperioden inleds.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Carbiotix har erhållit tecknings- och garantiåtaganden om totalt cirka 16 MSEK, vilket motsvarar cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtaganden från befintliga ägare och externa investerare uppgår till cirka 6,83 MSEK, motsvarande cirka 34,2 procent av den initiala emissionen. Teckningsåtaganden från Bolagets styrelse och ledning utgör cirka 1 MSEK av det totala teckningsåtagandet. Garantiåtaganden från externa investerare uppgår till cirka 9,15 MSEK, motsvarande cirka 45,8 procent av den initiala emissionen För utställda garantiåtaganden utgår en kontant premieersättning om tio procent.

Tidsplan för Företrädesemissionen

• Sista dag för handel i aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter: 11 maj 2022
• Första dag för handel exklusive rätt till uniträtter: 12 maj 2022
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 13 maj 2022
• Handel med uniträtter: 19 maj 2022 - 30 maj 2022
• Teckningsperiod: 19 maj 2022 - 2 juni 2022
• Handel med BTU: 19 maj 2022 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
• Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen: runt den 8 juni 2022

Memorandum, teaser och anmälningssedel
Memorandum, teaser och anmälningssedel avseende Företrädesemissionen kommer att finnas tillgängliga via Bolagets (www.carbiotix.com), Spotlight Stock Markets (www.spotlightstockmarket.com), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) respektive hemsidor senast i samband med teckningstidens inledande.

Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Carbiotix anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare samt Nordic Issuing AB som emissionsinstitut. Shark Communication AB bistår Bolaget med rådgivning avseende kommunikation.

För ytterligare information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: cf@sedermera.se
www.sedermera.se