Cell Impact offentliggör utfall i bolagets företrädesemission

Cell Impact AB (publ) ("Cell Impact" eller "Bolaget") offentliggör här med utfallet i Bolagets företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO5 och TO6 som beslutades av styrelsen den 29 juni 2026 och som godkändes av den extra bolagsstämman den 31 juli 2026 ("Företrädesemissionen"), där teckningsperioden avslutades den 20 augusti 2026. Totalt tecknades 76 923 612 units, motsvarande cirka 47,4 procent av Företrädesemissionen, med stöd av uniträtter. Därutöver har 1 966 061 units, motsvarande cirka 1,2 procent av Företrädesemissionen, tecknats utan stöd av uniträtter. Vidare har 42 916 622 units, motsvarande cirka 26,4 procent av Företrädesemissionen, tilldelats emissionsgaranten inom ramen för infriande av garantiåtagandet. Företrädesemissionen tecknades därmed till 75 procent. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget en emissionslikvid om cirka 40,2 MSEK före emissionskostnader och före återbetalning av bryggfinansieringen som upptogs den 29 juni 2026, inklusive upplupen ränta.

"Företrädesemissionen är viktig för att stärka Cell Impacts finansiella position och skapa förutsättningar för att fortsätta utveckla vår verksamhet för att möta marknadens långsiktigt växande behov av flödesplattor. Vi ser fram emot nästa fas i bolagets utveckling, med fortsatt fokus på kommersialisering och fördjupade kundrelationer. Jag vill därför tacka våra nya och befintliga aktieägare för det förtroende som de visar oss." Daniel Vallin, VD, Cell Impact  

Utfall i Företrädesemissionen                                                                                           
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 20 augusti 2026. Totalt tecknades 78 889 673 units, motsvarande cirka 48,6 procent av Företrädesemissionen, med och utan stöd av uniträtter. Av dessa tecknades 76 923 612 units med stöd av uniträtter, motsvarande cirka 47,4 procent av Företrädesemissionen, och 1 966 061 units utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 1,2 procent av Företrädesemissionen. Vidare tilldelas garanten 42 916 622 units, motsvarande cirka 26,4 procent av Företrädesemissionen, inom ramen för infriande av garantiåtagandet. Varje unit i Företrädesemissionen består av sex (6) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO5 samt två (2) teckningsoptioner av serie TO6. Sammantaget tecknades således 730 837 770 nya aktier och 243 612 590 teckningsoptioner av serie TO5 samt 243 612 590  teckningsoptioner av serie TO6. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 40,2 MSEK före emissionskostnader och före återbetalning av bryggfinansieringen som upptogs den 29 juni 2026, inklusive upplupen ränta. Bolaget uppskattar att emissionskostnaderna kommer uppgå till cirka 4,5 MSEK exklusive garantikostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 3,8 MSEK givet att garanten väljer att erhålla kontant ersättning. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 kan Bolaget tillföras ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 17,1 MSEK och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 kan Bolaget tillföras ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 19,5 MSEK.

Tilldelning av units
Tilldelning av units har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som anges i Bolagets pressmeddelande om offentliggörandet av företrädesemissionen publicerat den 29 juni 2026. Besked om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med 36 541 888,500 SEK, från 24 361 258,700 SEK (efter nedsättningen av aktiekapitalet som beslutades på den extra bolagsstämman den 31 juli 2026) till 60 903 147,200 SEK. Antalet aktier i Bolaget ökar med 730 837 770, från 487 225 174 till 1 218 062 944, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 60,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO5 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 243 612 590, från 1 218 062 944 till högst 1 461 675 534, motsvarande en maximal utspädningseffekt om cirka 16,7 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Aktiekapitalet kan högst komma att öka med 12 180 629,500 SEK, från 60 903 147,200 SEK till 73 083 776,700 SEK. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO6 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 243 612 590, från 1 461 675 534 till högst 1 705 288 124, motsvarande en maximal utspädningseffekt om cirka 14,3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Aktiekapitalet kan högst komma att öka med 12 180 629,500 SEK, från 73 083 776,700 SEK till 85 264 406,200 SEK.

Betalda tecknade units ("BTU")
Handel med BTU beräknas ske på Nasdaq First North Growth Market fram till den 7 september 2026. Omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner av serie TO5 samt teckningsoptioner av serie TO6 beräknas ske efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 36, 2026.

Teckningsoptioner av serie TO5
Varje teckningsoption av serie TO5 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie under perioden från och med den 26 oktober 2026 till och med den 6 november 2026, dock lägst kvotvärdet för Bolagets aktie och högst 0,07 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 9 november 2026 till och med den 20 november 2026.

Teckningsoptioner av serie TO6
Varje teckningsoption av serie TO6 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie under perioden från och med den 15 februari 2027 till och med den 26 februari 2027, dock lägst kvotvärdet för Bolagets aktie och högst 0,08 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 1 mars 2027 till och med den 12 mars 2027.

Ersättning till garanter
För lämnade garantiåtaganden utgår garantiersättning om 10 procent vid val av kontant ersättning, eller 20 procent av det garanterade beloppet vid val av ersättning i form av nyemitterade aktier och teckningsoptioner av serie TO5 och TO6. Styrelsen anser det gynnsamt för Bolaget att erbjuda ersättning till garanterna i form av aktier och teckningsoptioner, då det påverkar Bolagets likviditet positivt. De aktier och teckningsoptioner som emitteras som garantiersättning ska emitteras till det teckningspris och förhållande (dvs. att teckning av sex (6) aktier ger rätt att teckna två (2) teckningsoptioner av serie TO5 samt två (2) teckningsoptioner av serie TO6) som tillämpas i Företrädesemissionen. Teckningskursen har fastställts till 0,330 SEK per set av aktier och teckningsoptioner, vilket motsvarar teckningskursen för en unit i Företrädesemissionen. Styrelsen gör bedömningen att villkoren har bestämts på sådant sätt att marknadsmässighet har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsförhållanden på ett korrekt vis. Totalt kan därmed högst 23 271 671 set av aktier och teckningsoptioner komma att emitteras som garantiersättning till garanten. Beslut om och utfall av en eventuell emission till garantern i Företrädesemissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande.

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Wåhlin Advokater AB är legal rådgivare till Cell Impact i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan information som Cell Impact AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Cell Impact i någon jurisdiktion, varken från Cell Impact eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande är inte heller ett informationsdokument enligt Bilaga IX i Prospektförordningen och det kommer inte att upprättas något informationsdokument med anledning av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är undantagen prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten under en tolvmånadersperiod understiger 12 MEUR.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras med ord som "tro", "förvänta", "förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", "ska", "bör", "kunde", "sikta" eller "kanske" eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i detta pressmeddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande avser endast situationen vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.