Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska
(i)                       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 8 april 2024, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdag den 10 april 2024, samt
(ii)                      dels ha anmält sitt deltagande per brev till adressen Cereno Scientific AB, "Årsstämma 2024", BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 43183 Mölndal, eller via e-post till info@cerenoscientific.com,senast onsdag den 10 april 2024.
Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två).
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas från Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.cerenoscientific.se. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registrerings­bevis eller annan tillämplig handling.
Förvaltningsregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i årsstämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast onsdag den 10 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid enligt förvaltarens rutiner måste meddela sin önskanom rösträttsregistrering till förvaltaren.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två protokolljusterare;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Anförande av verkställande direktören;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9. Beslut om:
(a)                     fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
(b)                     dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
(c)                     ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer;
11. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden;
12. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter;
13. Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
14. Beslut om antagande av ny bolagsordning;
15. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare;
16. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till nyckelperson;
17. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler;
18. Beslut om justeringsbemyndigande,
19. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag från valberedningen
Valberedningen ska i enlighet med förra årsstämmans antagna principer bestå av ledamot utsedd av Bolagets största aktieägare, eller grupp av aktieägare, per den 31 maj 2023, en ledamot utsedd av en ägargrupp bestående av Bolagets grundare Sverker Jern och Niklas Bergh samt av styrelsens ordförande. Valberedningen har bestått av Cihan Punar, Sverker Jern och Joakim Söderström.
Valberedningens arbete med förslag till beslut under punkterna 2 och 10-13 på den föreslagna dagordningen är inte slutfört och förslag till beslut enligt dessa punkter kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande så snart arbetet är slutfört och senast tre veckor innan stämman.
Beslutsförslag från styrelsen
9.(b) Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, d.v.s. att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.
14. Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att det införs en ny paragraf i bolagsordningen för att möjliggöra att styrelsen ska dels få samla in fullmakter, dels tillåta förhandsröstning (poströstning), dels kunna beslut om att bolagsstämma ska hållas digitalt, i enlighet med nedan. Numreringen ändras följaktligen för alla efterkommande paragrafer i bolagsordningen.
+----------------+-------------------------------------------------------------+
|Nuvarande       |Föreslagen lydelse                                           |
|lydelse         |                                                             |
+----------------+-------------------------------------------------------------+
|[Ej tillämpligt,|§ 8 Insamling av fullmakter, poströstning samt form för      |
|ny bestämmelse] |bolagsstämma                                                 |
|                |                                                             |
|                |Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som  |
|                |anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).|
|                |Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna  |
|                |ska kunna utöva sin rösträtt före bolagsstämman enligt vad   |
|                |som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).        |
|                |Styrelsen kan besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.  |
+----------------+-------------------------------------------------------------+
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
15. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 till vissa nuvarande medarbetare i Bolaget, enligt följande.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 4000000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 400000 kronor.
För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vissa nuvarande medarbetare i Bolaget, enligt följande:
+---------------------------------+------------------------------------------+
|Namn                             |Högsta antal tecknings­optioner per person|
+---------------------------------+------------------------------------------+
|Rahul Agrawal                    |2000000                                   |
|(Chief Medical Officer (CMO) samt|                                          |
|forsknings- och utvecklingschef) |                                          |
+---------------------------------+------------------------------------------+
|Julia Fransson                   |1000000                                   |
|(Affärsutvecklingschef)          |                                          |
+---------------------------------+------------------------------------------+
|Megha Ranjan                     |500000                                    |
|(Project Director)               |                                          |
+---------------------------------+------------------------------------------+
|Tatiane Abreu Dall'Agnol         |500000                                    |
|(Medical Director)               |                                          |
+---------------------------------+------------------------------------------+
Teckningsoptioner som inte tecknas får inte tecknas av någon annan. Rätten att teckna teckningsoptioner i emissionen är villkorad av att tecknaren vid teckningstidpunkten inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom nuvarande medarbetare i Bolaget kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal, vilket bedöms vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
Teckningsoptionerna av serie 2024/2027:1 ska emitteras vederlagsfritt.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknaren. Teckning av teckningsoptionerna av serie 2024/2027:1 ska ske inom två veckor från dagen för stämman. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 är att tecknaren genom avtal med Bolaget åtar sig att sälja tillbaka förvärvade teckningsoptioner till Bolaget om tecknarens engagemang i Bolaget upphör inom tre år från överlåtelsen. Det antal teckningsoptioner som tecknaren kommer att vara skyldig att sälja tillbaka till Bolaget kommer successivt att minska med 8,25 procent per utgången av varje tremånadsperiod, under förutsättning att tecknaren fortfarande är anställd i Bolaget vid utgången av varje tremånadsperiod, samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka tecknaren under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget. Samtliga teckningsoptioner, oavsett huruvida de är intjänande eller inte, ska kunna nyttjas för teckning av aktier av tecknaren för det fall teckningsperioden för teckningsoptionerna tidigareläggs i enlighet med de fullständiga teckningsoptionsvillkoren.
Varje teckningsoption av serie 2024/2027:1 berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 30 april 2027 till och med den 14 maj 2027.
Teckningskursen per aktie av serie B ska uppgå till 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 april 2024 till och med den 15 april 2024. Teckningskursen ska aldrig kunna understiga aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.
De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2024/2027:1 framgår av de fullständiga optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper.
Övrig information
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 4000000 (med förbehåll för omräkning enligt villkoren för teckningsoptioner av serie 2024/2027:1), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,68 procent av antalet aktier och cirka 1,64 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av tecknings­optionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för teckning.
Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt. Dock kommer det uppstå en förmån för tecknaren motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna. Förmånen kommer att skattemässigt vara att betrakta som lön och Bolaget har en skyldighet att erlägga sociala avgifter om 31,42 procent på lämnad förmån. Det innebär att teckningskostnaden av teckningsoptionerna för tecknarna kommer att uppgå till skatteeffekten av förmånen.
Optionspartner AB, som oberoende värderingsinstitut, har gjort en indikativ värdering av teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 3,85 kronor vid tilldelning av teckningsoptionerna, en teckningskurs om 7,70 kronor, en löptid om cirka tre (3) år, har marknadsvärdet av teckningsoptionerna beräknats till 0,52 kronor per teckningsoption. Förfoganderättsinskränkningarna har tagits i beaktande vid värderingen. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid teckning av teckningsoptionerna kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.
Baserat på ovan nämnda värdering och de antaganden som denna bygger på samt antagandet att samtliga teckningsoptioner tecknas beräknas teckningsoptionsprogrammet medföra en nettokostnad för Bolaget om cirka 653536 kronor, som avser sociala avgifter. Uppkommen löneskatt med anledning av förmånen ska betalas av tecknaren. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Ingen person som kan komma att omfattas av programmet har således deltagit i utformningen av villkoren.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Extra bolagsstämman den 28 februari 2022 beslutade att införa ett långsiktigt personaloptionsprogram för anställda i Bolaget genom att utge högst 3000000 så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11a kap. inkomstskattelagen att tilldelas vederlagsfritt. Det finns 1666665 personaloptioner utestående inom ramen för incitamentsprogrammet och efter omräkning enligt optionsvillkoren berättigar personaloptionerna till förvärv av sammanlagt 1754719 aktier av serie B till ett lösenpris om 0,10 kronor, motsvarande aktiernas kvotvärde. Tilldelade personaloptioner tjänas in under 36 månader och kan utnyttjas under perioden från intjänandetidens utgång till och med under hela det tionde året räknat från tilldelningsdagen, sista tilldelningsdag var den 31 december 2022. Vid fullt utnyttjande av de utestående personaloptionerna medför det en utspädning om cirka 0,75 procent av antalet aktier och cirka 0,73 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.
Extra bolagsstämman den 28 februari 2022 beslutade att införa ett långsiktigt personaloptionsprogram för styrelseledamöter i Bolaget genom att utge högst 1111111 så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11a kap. inkomstskattelagen att tilldelas vederlagsfritt. Det finns 444444 personaloptioner utestående inom ramen för incitamentsprogrammet och efter omräkning enligt optionsvillkoren berättigar personaloptionerna till förvärv av sammanlagt 467925 aktier av serie B till ett lösenpris om 0,10 kronor, motsvarande aktiernas kvotvärde. Tilldelade personaloptioner tjänas in under 36 månader och kan utnyttjas under perioden från intjänandetidens utgång till och med under hela det tionde året räknat från tilldelningsdagen, sista tilldelningsdag var den 31 december 2022. Vid fullt utnyttjande av de utestående personaloptionerna medför det en utspädning om cirka 0,20 procent av antalet aktier och cirka 0,19 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.
Extra bolagsstämman den 28 februari 2022 beslutade om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersoner i bolaget som inte kan tilldelas kvalificerade personaloptioner genom utgivande av högst 3333333 teckningsoptioner av serie 2022:3. Efter omräkning enligt optionsvillkoren berättigar teckningsoptionerna av serie 2022:3 till teckning av 3509440 aktier av serie B till en teckningskurs om 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktien under den femtondagarsperiod som omedelbart föregår tilldelning. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2022:3 ska ske under en ettårsperiod med start tre år från tilldelning. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2022:3 medför det en utspädning om cirka 1,48 procent av antalet aktier och cirka 1,44 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.
Den extra bolagsstämman den 14 september 2023 beslutade att emittera 13000000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 till Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida ledningspersoner i Bolaget. Totalt har 11550000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 överlåtits till ledningspersoner i Bolaget, berättigande till teckning av 11550000 aktier av serie B till en teckningskurs om 2,00 kronor. Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier av serie B under perioden från och med den 16 november 2026 till och med den 30 november 2026. Vid fullt utnyttjande av de överlåtna teckningsoptionerna av serie 2023/2026:1 medför det en utspädning om cirka 4,71 procent av antalet aktier och cirka 4,59 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.
Den extra bolagsstämman den 14 september 2023 beslutade att emittera högst 7000000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 till vissa styrelseledamöter i Bolaget. Totalt tecknades och tilldelades 6500000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 berättigande till teckning av 6500000 aktier av serie B till en teckningskurs om 2,00 kronor. Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier av serie B under perioden från och med den 16 november 2026 till och med den 30 november 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 medför det en utspädning om cirka 2,71 procent av antalet aktier och cirka 2,63 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.
Den extra bolagsstämman den 7 november 2023 beslutade att emittera högst 1000000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:3 till en styrelseledamot i Bolaget. Totalt tecknades och tilldelades 1000000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:3 berättigande till teckning av 1000000 aktier av serie B till en teckningskurs om 8,10 kronor. Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier av serie B under perioden från och med den 30 november 2026 till och med den 14 december 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2023/2026:3 medför det en utspädning om cirka 0,43 procent av antalet aktier och cirka 0,41 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.
Den extra bolagsstämman den 7 november 2023 beslutade att emittera 250000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:4 till Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptioner till en nuvarande ledningsperson i Bolaget. Totalt har 250000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:4 överlåtits till en ledningsperson i Bolaget, berättigande till teckning av 250000 aktier av serie B till en teckningskurs om 8,10 kronor. Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier av serie B under perioden från och med den 30 november 2026 till och med den 14 december 2026. Vid fullt utnyttjande av de överlåtna teckningsoptionerna av serie 2023/2026:4 medför det en utspädning om cirka 0,11 procent av antalet aktier och cirka 0,10 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.
Beslutsregler
Bolagsstämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
17. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler
Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoption­er och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid utnyttjandet av bemyndigandet ska teckningskursen och övriga villkor vara marknadsmässiga, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska samman­lagt uppgå till högst sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser för antalet aktier vid full teckning, full konvertering respektive fullt utövande av teckningsoptioner.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller möjliggöra breddning av ägarbasen i Bolaget.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
18. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.
Beslutsförslag från aktieägare
Förslaget nedan lämnas av en aktieägargrupp bestående av bland annat aktieägaren Cihan Punar ("Aktieägarna"), vilken per dagen för kallelsen innehar mer än tjugo (20) procent av antalet aktier respektive röster i Bolaget.
16. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till nyckelperson
Aktieägarna föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 till en nyckelperson i Bolaget, enligt följande.
Aktieägarna föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1000000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 100000 kronor.
För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, en nyckelperson i Bolaget, enligt följande:
+-------------+------------------------------------------+
|Namn         |Högsta antal tecknings­optioner per person|
+-------------+------------------------------------------+
|Don deBethizy|1000000                                   |
+-------------+------------------------------------------+
Teckningsoptioner som inte tecknas får inte tecknas av någon annan. Rätten att teckna teckningsoptioner i emissionen är villkorad av att tecknaren vid teckningstidpunkten inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom nyckelpersonen i Bolaget kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal, vilket bedöms vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
Teckningsoptionerna av serie 2024/2027:2 ska emitteras vederlagsfritt.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknaren. Teckning av teckningsoptionerna av serie 2024/2027:2 ska ske inom två veckor från dagen för stämman. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 är att tecknaren genom avtal med Bolaget åtar sig att sälja tillbaka förvärvade teckningsoptioner till Bolaget om tecknarens engagemang i Bolaget upphör inom tre år från överlåtelsen. Det antal teckningsoptioner som tecknaren kommer att vara skyldig att sälja tillbaka till Bolaget kommer successivt att minska med 8,25 procent per utgången av varje tremånadsperiod, under förutsättning att tecknaren fortfarande är anställd i Bolaget vid utgången av varje tremånadsperiod, samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka tecknaren under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget. Samtliga teckningsoptioner, oavsett huruvida de är intjänande eller inte, ska kunna nyttjas för teckning av aktier av tecknaren för det fall teckningsperioden för teckningsoptionerna tidigareläggs i enlighet med de fullständiga teckningsoptionsvillkoren.
Varje teckningsoption av serie 2024/2027:2 berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 30 april 2027 till och med den 14 maj 2027.
Teckningskursen per aktie av serie B ska uppgå till 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 april 2024 till och med den 15 april 2024. Teckningskursen ska aldrig kunna understiga aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.
De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2024/2027:2 framgår av de fullständiga optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper.
Övrig information
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 1000000 (med förbehåll för omräkning enligt villkoren för teckningsoptioner av serie 2024/2027:2), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,43 procent av antalet aktier och cirka 0,41 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för teckning.
Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt. Dock kommer det uppstå en förmån för tecknaren motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna. Förmånen kommer att skattemässigt vara att betrakta som lön och Bolaget har en skyldighet att erlägga sociala avgifter om 31,42 procent på lämnad förmån. Det innebär att teckningskostnaden av teckningsoptionerna för tecknarna kommer att uppgå till skatteeffekten av förmånen.
Optionspartner AB, som oberoende värderingsinstitut, har gjort en indikativ värdering av teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 3,85 kronor vid tilldelning av teckningsoptionerna, en teckningskurs om 7,70 kronor, en löptid om cirka tre (3) år, har marknadsvärdet av teckningsoptionerna beräknats till 0,52 kronor per teckningsoption. Förfoganderättsinskränkningarna har tagits i beaktande vid värderingen. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid teckning av teckningsoptionerna kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.
Baserat på ovan nämnda värdering och de antaganden som denna bygger på samt antagandet att samtliga teckningsoptioner tecknas beräknas teckningsoptionsprogrammet medföra en nettokostnad för Bolaget om cirka 163384 kronor, som avser sociala avgifter. Uppkommen löneskatt med anledning av förmånen ska betalas av tecknaren. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Aktieägarna som därefter instruerat styrelsen att inkludera detta förslag i kallelsen. Ingen som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram framgår ovan under motsvarande rubrik i förslaget enligt punkt 15 på dagordningen.
Beslutsregler
Bolagsstämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antalet aktier
Per kallelsedagen finns det 722248 aktier av serie A med tio röster vardera och 233052986 aktier av serie B med en röst vardera, vilket innebär att det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 233775234 och totala antalet röster i Bolaget uppgår till 240275466.
Övrigt
Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 43183 Mölndal, samt på dess hemsida, www.censeroscientific.se, senast tre veckor före stämman. Handling­arna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
Förinformationomhurdinapersonuppgifterbehandlasse https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
                     
Göteborg i mars 2024
Cereno Scientific AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Henrik Westdahl, Director IR & Communications
E-post:henrik.westdahl@cerenoscientific.com
Telefon: +46708-17 59 96
Sten R. Sörensen, VD
E-post:sten.sorensen@cerenoscientific.com
Telefon: +46 73-374 03 74
Om Cereno Scientific AB
Cereno Scientific utvecklar innovativa behandlingar för vanliga och sällsynta kardiovaskulära sjukdomar. Den längst avancerade läkemedelskandidaten, CS1, är en HDAC-hämmare (histondeacetylas) som verkar som en epigenetisk modulator med tryckreducerande, "reverse-remodeling", anti-fibrotiska, anti-inflammatoriska, och anti-trombotiska egenskaper. En klinisk Fas II-studie pågår för att utvärdera CS1s säkerhet, tolerabilitet och effekt hos patienter med den sällsynta sjukdomen pulmonell arteriell hypertension (PAH). Ett samarbetsavtal med det globala läkemedelsbolaget Abbott tillåter Cereno att använda deras banbrytande teknologi CardioMEMS HF System i studien. Två initiativ som genomfördes under den pågående Fas II-studien har visat positiva fynd som tyder på den potentiella kliniska nyttan av CS1 hos PAH-patienter. Dessa initiala resultat är dock inte en garanti för de slutliga studieresultaten som förväntas under tredje kvartalet 2024. Sedan januari 2024 är vi glada att FDA:s Expanded Access-program ger patienter med PAH, ett allvarligt och livshotande tillstånd, tillgång till CS1 då inga jämförbara alternativa behandlingar finns att tillgå. Cereno har också två lovande prekliniska läkemedelskandidater under utveckling genom forskningssamarbeten med University of Michigan. Läkemedelskandidaten CS014 är en HDAC-hämmare under utveckling som en behandling av arteriell och venös trombosprevention. Den innovativa läkemedelskandidaten representerar ett banbrytande tillvägagångssätt för anti-trombotisk behandling potentiellt utan tillhörande ökad risk för blödning hos människor. CS014 är en ny kemisk entitet med en mångfaldig verkningsmekanism som en epigenetisk modulator - som reglerar blodplättsaktivitet, fibrinolys och blodproppsstabilitet för att förebygga trombos utan ökad risk för blödning, vilket dokumenterats i prekliniska studier. Läkemedelskandidat CS585 är prostacyklinreceptor-agonist som i prekliniska studier har visat effekt på IP-receptorn och förebygger trombos utan ökad risk för blödning. Bolaget är beläget i Göteborg, Sverige och har ett amerikanskt dotterbolag Cereno Scientific Inc. med kontor på Kendall Square i Boston, Massachusetts, USA Cereno är noterat på Nasdaq First North Growth Market (CRNO B). Mer information finns påwww.cerenoscientific.se.