Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 23 maj 2022, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträtts­registrerar aktierna senast onsdagen den 25 maj 2022, samt
ii. dels ha anmält sitt deltagande per brev till adressen Cereno Scientific AB, "Årsstämma 2022", BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal, eller via e-post till info@cerenoscien­tific.com (info@cerenoscientific.com),senast onsdagen den 25 maj 2022. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefon­nummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas från Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.cerenoscientific.se. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i årsstämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 25 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid enligt förvaltarens rutiner måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren. 

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Ordförandes utseende av protokollförare vid stämman;
4. Upprättande och godkännande av röstlängd;
5. Val av en eller två protokolljusterare jämte ordförande;
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Godkännande av dagordning;
8. Anförande av verkställande direktören;
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
10. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer;
12. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden;
13. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter;
14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
15. Beslut om antagande av ny bolagsordning;
16. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
17. Beslut om justeringsbemyndigande,
18. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag från styrelsen

2. Val av ordförande vid stämman

Till stämmans ordförande föreslås att Eric Ehrencrona från MAQS Advokatbyrå utses, eller vid förhinder för honom den som styrelsen i stället anvisar.

10(b). Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Styrelsen föreslår att det inrättas en valberedning i Bolaget och att följande principer ska gälla för val­beredningen och dess arbete:

Valberedningen ska utses enligt följande principer. Bolagets största aktieägare, eller grupp av aktie­ägare, per den 31 maj 2022 ska äga rätt att utse en medlem i valberedningen. Vidare ska en ägargrupp bestående av Bolagets grundare Sverker Jern och Niklas Bergh äga rätt att gemensamt utse en medlem i valberedningen. Därutöver ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande som också ska vara sammankallande.

En av medlemmarna, dock ej styrelsens ordförande, ska utses till ordförande i valberedningen. Valbered­ningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens medlemmar. Valberedningen ska dock ha rätt att belasta Bolaget med skäliga kostnader för utvärderingar, utredningar, rekrytering och resor i samband med sitt arbete för valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2023 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (inklusive eventuellt arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, samt h) beslut om principer för valberedningen.

Om medelm avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna medlem, ska valberedningen utse en ny medlem; i första hand en medlem nominerad av den aktieägare som den avgående medlemmen nominerats av, under förut­sättning att den aktieägaren fortfarande är den största aktieägaren, eller grupp av aktieägare i Bolaget.

Om någon aktieägare, som av valberedningen ombeds föreslå en medlem, avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 31 maj 2022) som inte tidigare har nominerat en medlem till valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras.

15. Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att begreppet "firma" tas bort från § 1 i bolagsordningen och ersätts med "företags­namn", eftersom den begreppsändringen har skett i aktiebolagslagen. Vidare föreslår styrelsen att gränserna för aktiekapitalet i § 4 i bolagsord­ningen ändras från lägst 4 miljoner kronor och högst 16 miljoner kronor till lägst 10 miljoner kronor och högst 40 miljoner kronor samt mot­svarande justeringar för antalet aktier. Det innebär att gränserna för antalet aktier i första stycket i § 5 i bolags­ordningen ändras från längst 40 miljoner och högst 160 miljoner aktier till lägst 100 miljoner och högst 400 miljoner aktier.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 1 FirmaBolagets firma är § 1 FöretagsnamnBolagets företagsnamn är Ceneno
Cereno Scientific AB Scientific AB (publ).
(publ).
§ 4 § 4 AktiekapitalAktiekapitalet utgör lägst
AktiekapitalAktiekapitalet 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.
utgör lägst 4 000 000
kronor och högst
16 000 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier och § 5 Antalet aktier och aktieslagAntal aktier i
aktieslagAntal aktier i bolaget skall vara lägst 100 000 000 och högst
bolaget skall vara lägst 400 000 000 st.Övriga stycken i § 5 lämnas
40 000 000 och högst oförändrade.
160 000 000 st.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

16. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädes­rätt.

Vid utnyttjandet av bemyndigandet ska teckningskursen och övriga villkor vara marknadsmässiga, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser för antalet aktier vid full teckning, full konvertering respektive fullt utövande av teckningsoptioner.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller möjliggöra breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

17. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Beslutsförslag från aktieägare

Beslutsförslagen nedan avseende punkterna 11-13 lämnas av aktieägare som tillsammans represen­terar 23,1 procent av aktierna och 27,7 procent av rösterna i Bolaget.

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer

Det föreslås att sju styrelseledamöter och två styrelsesuppleanter ska utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Vidare föreslås att en revisor ska utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

12. Fastställande av styrelse- och revisorarvoden

Det föreslås att styrelsearvoden för tiden från förevarande årsstämma intill slutet av nästa årsstämma fördelar sig enligt följande: arvode om ett prisbasbelopp till envar av styrelsesuppleanterna, arvode om två prisbasbelopp till envar av styrelseledamöterna och fyra prisbasbelopp till styrelseordföranden. Vid beräkning av arvoden ska prisbasbeloppet per dagen för stämman tillämpas.

Om stämman beslutar enligt aktieägarnas förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 869 400 kronor (föregående år 761 600 kronor).

Om styrelsen inom sig väljer att inrätta utskott föreslås att inget extra arvode ska utgå till dessa.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

13. Val av styrelse och revisor

Det föreslås omval av styrelseledamöterna Catharina Bäärnhielm, Björn Dahlöf, Sverker Jern, Rein Piir, Anders Svensson och Klementina Österberg, samt nyval av Lena Mårtensson.

Presentation av Lena Mårtensson:

Lena är disputerad i fysiologi Lunds Universitet 1982 med fellowship från Medical School University of Colorado.

Från 1984 har Lena arbetat inom Life Science industrin på olika chefspositioner, men även handlett doktorander. Hon har varit preklinisk chef Gambro AB, medicinsk chef Perstorp Pharma, Global projektchef Pharmacia Pfizer, Director Business Development Discovery Respiratory Inflammation AstraZeneca, samt chef Pipeline Sourcing (BD) hos LEO Pharma. Lena har stor erfarenhet rörande in-licensieringar och partnerskap på global nivå, inkluderande förhandlingar och due dilligence med små och stora läkemedelsbolag.

Lena är för närvarande styrelseledamot i Xinnate (styrelseordförande) och Transient Pharma, partner i Aquilion, samt tidigare ledamot i Genovis och Oncorena.

Jonas Faijerson Säljö har valt att lämna sitt uppdrag som styrelseledamot.

Till styrelsesuppleanter föreslås omval av Niklas Bergh och nyval av Jonas Faijerson Säljö.

Jesper Dahlberg har valt att lämna sitt uppdrag som styrelsesuppleant.

Närmare uppgifter om de föreslagna omvalda styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsidawww.cerenoscientific.se.

Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Frejs Revisorer AB. Frejs Revisorer AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Mikael Glimstedt fortsatt vara huvudansvarig revisor.

Antalet aktier

Per kallelsedagen finns det 722 248 aktier av serie A med tio röster vardera och 104 539 534 aktier av serie B med en röst vardera, vilket innebär att det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 105 261 782 och totala antalet röster i Bolaget uppgår till 111 762 014.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncern­företag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

Årsredovisning och övriga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal, samt på dess hemsida, www.censeroscientific.se, senast tre veckor före stämman. Handling­arna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas sehttps://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i maj 2022
Cereno Scientific AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Daniel Brodén, CFO
Telefon: +46 768 66 77 87
E-post: info@cerenoscientific.com
http://www.cerenoscientific.se

Om Cereno Scientific AB
Cereno Scientific är ett biotechbolag i klinisk fas inom kardiovaskulära sjukdomar. Den längst framskridna läkemedelskandidaten, CS1, är en Fas II-kandidat under utveckling för behandling av den sällsynta sjukdomen pulmonell arteriell hypertension (PAH) och trombosindikationer. CS1 är en HDAC-hämmare (histondeacetylas) som verkar som en epigenetisk modulator med anti-trombotiska, anti-inflammatoriska, anti-fibrotiska och tryckreducerande egenskaper, alla relevanta för PAH. Dessutom har Cereno två lovande prekliniska läkemedelskandidater inriktade mot behandling av kardiovaskulära sjukdomar. CS585 är en stabil, selektiv och potent prostacyklinreceptoragonist (IP), och CS014 är en HDAC-hämmare med epigenetiska effekter. Bolaget är beläget i AstraZenecas BioVenture Hub i Sverige och har ett amerikanskt dotterbolag Cereno Scientific Inc. med kontor på Kendall Square i Boston, Massachusetts, USA. Cereno är noterat på den svenska Spotlight Stock Market (CRNO B). Mer information finns på www.cerenoscientific.se.