Bakgrund och motiv till Finansieringsavtalet

Cereno Scientific utvecklar en pipeline med tre innovativa läkemedel; huvudkandidaten CS1, en histondeacetylashämmare (HDAC) som fungerar som en epigenetisk modulator i fas II-utveckling som en sjukdomsmodifierande behandling för den allvarliga och livshotande sällsynta sjukdomen pulmonell arteriell hypertension (PAH); Fas I-kandidaten CS014, en ny HDAC-hämmare med epigenetiska effekter som utvecklas som en sjukdomsmodifierande behandling av idiopatisk lungfibros (IPF) och den prekliniska kandidaten CS585, en oral, potent och selektiv IP-receptoragonist som har visat potential att markant förbättra sjukdomsmekanismer relevanta för kardiovaskulära sjukdomar. En målindikation för CS585 utvärderas för närvarande; där sällsynta sjukdomar med stor brist på tillräckliga behandlingsalternativ är under övervägande.

Under det senaste året har Cereno Scientific uppnått flera viktiga milstolpar, inklusive resning av 73,6 MSEK via teckningsoptionsprogrammet TO3, tecknat till 99,6%, initiera en fas I-studie, den första i människa, av CS014, välja IPF som första målindikation för den fortsatta utvecklingen av CS014 samt leverera positiva fas IIa-resultat för CS1 i PAH. I spåren av de positiva fas IIa-resultaten, och med två läkemedel nu i klinik, har Cereno Scientifics styrelse beslutat att ingå Finansieringsavtalet med finansiärerna. Det tillförda kapitalet fortsätter att säkerställa Bolagets förmåga att driva utvecklingen av sina tre innovativa läkemedelskandidater mot viktiga milstolpar. Dessutom skapar det gynnsamma förutsättningar för att bedriva affärsutvecklingsaktiviteter, särskilt vad gäller diskussioner om partnerskap för Bolagets utvecklingsprogram.

• Utveckla CS1 genom regulatoriskt FDA-godkännande för en fas IIb-studie eller en pivotal fas IIb/III-studie i PAH
• Slutförande av fas I-studien för CS014
• Fortsatt progress av Expanded Access-programmet (EAP) som utvärderar långsiktig klinisk användning av CS1 vid PAH
• Myndighetsgodkännande för en fas II-studie med CS014 i IPF

"Vi är glada att kunna tillkännage denna nya finansiering, som säkrar utvecklingen av vår pipeline in i 2026. Med denna finansiella löptid är vi väl positionerade för att nå kritiska utvecklingsmilstolpar, inklusive myndighetsgodkännande för nästa studie av CS1 i PAH samt rapporterade fas I-resultat och godkännande av en fas II-studie för CS014 i IPF. Vi är mycket nöjda med att utöka vårt samarbete med vår långvariga partner Fenja Capital och glada över att välkomna Arena Investors som nya partners till Cereno Scientific", säger Sten R. Sörensen, VD, Cereno Scientific.

"Vårt förnyade partnerskap med Fenja Capital och vårt nya samarbete med Arena Investors, en amerikansk investerare, är ett viktigt steg framåt för Cereno Scientific. Denna stärkta kapitalbas ger oss gott om tid att etablera optimala strategiska partnerskap för Bolaget och våra nuvarande aktieägare. För våra aktieägare innebär denna utveckling att vi stärker vår finansiella stabilitet och positionerar oss för att nå viktiga milstolpar med full kraft framåt och med minimal utspädning", säger Joakim Söderström, styrelseordförande, Cereno Scientific.

Huvudvillkor i Finansieringsavtalet

Finansieringsavtalet är uppdelat i tre komponenter: (i) ett kontantlån i två trancher om totalt 175 Mkr ("Lånet"), (ii) utgivande av konvertibla lån om 75 Mkr till Finansiärerna ("Konvertiblerna"), och (iii) vederlagsfri emission av 5 749 017 teckningsoptioner till Finansiärerna ("Teckningsoptionerna").

Lånet är uppdelat i två trancher där Tranche 1 består av ett kontantlån om 125 Mkr som utbetalas i samband med undertecknandet av Finansieringsavtalet. Tranch 2 består av ett kontantlån om 50 Mkr och är villkorat av att Bolaget har erhållit godkännande från FDA avseende CS1 för en fas IIB-studie eller en pivotal studie för fas III samt att vissa ytterligare finansiella villkor uppfylls. Lånet är föremål för en sedvanlig uppläggningsavgift uppgående till cirka 3,87 procent av finansieringen inom ramen för Finansieringsavtalet. Delar av Tranche 1 av Lånet kommer att användas för att återbetala det för närvarande utestående lånet till Fenja om cirka 91 MSEK. Återbetalning av Lånet (båda Trancherna, om tillämpligt) ska ske den 30 april 2026.

Konvertiblerna emitteras av styrelsen i Cereno Scientific med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 16 april 2024. Konvertiblerna förfaller till återbetalning den 30 april 2026 och kan konverteras till B-aktier i Bolaget till en konverteringskurs fastställd till 6,09 kronor, enbart med förbehåll för sedvanliga omräkningsprinciper. Konvertering av Konvertiblerna kan ske under hela Konvertiblernas löptid.

Teckningsoptionerna emitteras även av styrelsen i Cereno Scientific med stöd av ovan nämnda bemyndigande. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget fram till och med den 30 april 2029 till en teckningskurs per B-aktie om 6,82 kronor, enbart med förbehåll för sedvanliga omräkningsprinciper. Utnyttjande av Teckningsoptionerna kan ske under hela Teckningsoptionernas löptid. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid om cirka 39,2 MSEK. Teckningsoptionerna och Konvertiblerna kommer att registreras hos Bolagsverket och levereras till Finansiärerna så snart som möjligt.

Lånet och de ovan nämnda aktierelaterade instrument som emitterats under Finansieringsavtalet fördelas mellan Finansiärerna enligt följande: Arena Investors 55 procent och Fenja Capital 45 procent. Lånet (Tranche 1) och Konvertiblerna kommer totalt att resultera i en nettolikvid till Cereno Scientific uppgående till cirka 99 MSEK.

Ytterligare information om konvertiblerna och teckningsoptionerna

Vid full konvertering av Konvertiblerna kommer antalet aktier i Cereno Scientific att öka med 12315 270 B-aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 1 231 527 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka 4,19 procent av de för närvarande utestående aktierna i Bolaget och cirka 4,10 procent av de för närvarande utestående rösterna i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Cereno Scientific att öka med 5 749 017 B-aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 574 901,70 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,00 procent av de för närvarande utestående aktierna i Bolaget och 1,96 procent av de för närvarande utestående rösterna i Bolaget.

Styrelsen har övervägt för- och nackdelar med att avvika från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt i samband med emissionen av Konvertibler och Teckningsoptioner till Finansiärerna. Styrelsen har härvid kommit fram till att en företrädesemission av sådana instrument:

(i)                  skulle vara betydligt mer tidskrävande, vilket kan riskera att Bolaget går miste om potentiella tillväxtmöjligheter,

(ii)                 skulle leda till väsentligt högre kostnader för Bolaget, främst hänförliga till den nödvändiga upphandlingen av ett garantikonsortium och juridiska kostnader,

(iii)               (skulle utsätta Bolaget för högre marknadsvolatilitet, särskilt med tanke på de rådande marknadsförhållandena, och

(iv)               sannolikt skulle behöva genomföras på mindre fördelaktiga villkor för Bolaget, vilket skulle resultera i en högre utspädning, vilket skulle ha varit till nackdel för samtliga aktieägare.

Därtill skulle Konvertiblerna och Teckningsoptionerna i kombination med Finansieringsavtalet bidra till att förbättra Bolagets kapitalstruktur och risknivå genom att tillföra Bolaget finansiering med ökad flexibilitet jämfört med en sedvanlig nyemission av aktier. Styrelsen har därvid särskilt beaktat vikten av att kunna genomföra kapitalanskaffningen på ett sätt som säkerställer att Bolaget erhåller tillräckligt rörelsekapital till en proportionerlig kostnad. Mot bakgrund av ovanstående och efter noggrant övervägande är det styrelsens bedömning att Finansieringsavtalet och emissionen av Konvertiblerna och Teckningsoptionerna är det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för Bolaget, och i såväl aktieägarnas som Bolagets intresse, och därför också motiverar en avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt.

Om Fenja Capital

Fenja Capital är en oberoende specialiserad kapitalförvaltare och den ledande kapitalpartnern för små och medelstora börsbolag i Norden. Fenja Capital förvaltar två investeringsfonder med fokus på innovativa bolag; främst inom teknologi, bioteknik och hälsovård, och har investerat 10 miljarder kronor i dessa segment sedan starten 2015.

Om Arena Investors

Arena Investors, LP är en institutionell kapitalförvaltare grundad i partnerskap med The Westaim Corporation (TSXV: WED). Med cirka 4 miljarder USD i investerade och utfästa tillgångar under förvaltning per den 1 oktober 2024, och ett team på över 180 anställda på kontor över hela världen, erbjuder Arena kreativa lösningar för de som söker kapital i speciella situationer, tillsammans med operativ kapacitet för att förvalta och förbättra företag. Företaget samlar individer med decennier av erfarenhet, en meritlista som visar att de är bekväma med komplexitet, förmågan att leverera inom tidsbegränsningar och flexibiliteten att delta i transaktioner och affärsverksamhet som inte kan hanteras av banker och andra konventionella finansinstitut. Se www.arenaco.com för mer information.

Rådgivare

MAQS Advokatbyrå har varit legal rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå har varit legal rådgivare till Finansiärerna i samband med Finansieringsavtalet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Henrik Westdahl, Director IR & Communications

E-post: henrik.westdahl@cerenoscientific.com 

Telefon: +46 70-817 59 96

Sten R. Sörensen, VD

E-post: sten.sorensen@cerenoscientific.com

Telefon: +46 73-374 03 74

Denna information är sådan information som Cereno Scientific AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 november 2024 kl. 07:25 (CET).

Om Cereno Scientific AB

Cereno Scientific utvecklar innovativa behandlingar för sjukdomar med stor brist på tillräckliga behandlingsalternativ. Den ledande läkemedelskandidaten, CS1, är en HDAC-hämmare som verkar genom epigenetisk modulering med tryckreducerande, "reverse-remodeling", anti-fibrotiska, anti-inflammatoriska, och anti-trombotiska egenskaper. CS1 utvecklas som en sjukdomsmodifierande behandling av den allvarliga och livshotande sällsynta sjukdomen pulmonell arteriell hypertension (PAH). En Fas IIa-studie som utvärderade CS1:s säkerhet, tolerabilitet och explorativa effekter i patienter med PAH visade att CS1 är säkert, vältolererat och visade positiv påverkan på explorativa kliniska effektparametrar. CS1-studiedatan, tillsammans med preklinisk information, är i linje med tillbakabildande av patologiska kärlförändringar. Ett samarbetsavtal med det globala läkemedelsbolaget Abbott tillät Cereno att använda deras banbrytande teknologi CardioMEMS HF System i studien.Ett Expanded Access-program ger patienter som har slutfört Fas IIa-studien möjlighet att få tillgång till CS1 då inga jämförbara alternativa behandlingar finns att tillgå.CS1 innehar särläkemedelsstatus i både USA och EU. HDAC-hämmaren CS014, i Fas I-utveckling, är en ny kemisk entitet (molekyl), under utveckling som en sjukdomsmodifierande behandling för den sällsynta sjukdomen idiopatisk lungfibros (IPF). Prekliniska studier av HDAC-hämmare visar att dessa läkemedel kan tillbakabilda fibros i IPF-modeller. Studier visar också att dessa läkemedel förhindrar de sjukliga lungkärlsförändringar som slutligen leder till pulmonell hypertension hos många IPF-patienter. Prekliniska studier av CS014 har visat effekt på tillbakabildning av fibros och dosberoende positiv påverkan på tillbakabildning av sjukliga lungkärlsförändringar i en etablerad modell av PAH. Tillsammans indikerar dessa fynd att CS014 har potential att adressera den underliggande patofysiologin bakom utvecklingen av IPF. CS014 har i prekliniska studier visat förmåga att reglera blodplättsaktivitet, lokal fibrinolys och blodproppsstabilitet, vilket hjälper till att förebygga trombos utan ökad risk för blödning. Detta stärker CS104:s potential att adressera viktiga ouppfyllda behov hos IPF-patienter. Den prekliniska läkemedelskandidaten CS585 är en oral, potent och selektiv IP-receptoragonist som har visat potential att markant kunna förbättra sjukdomsmekanismer relevanta för kardiovaskulära sjukdomar. Samtidigt som CS585 ännu inte tilldelats en specifik indikation för klinisk utveckling, indikerar prekliniska data att den potentiellt kan användas inom indikationer som trombosprevention utan ökad risk för blödning och pulmonell hypertension. En målindikation för CS585 utvärderas för närvarande; sällsynta sjukdomar med stor brist på tillräckliga behandlingsalternativ är under övervägande. CS014 och CS585 utvecklas genom ett forskningssamarbete med University of Michigan. CS585 licensierades från University of Michigan 2023.Bolaget har huvudkontor i GoCo Health Innovation City, i Göteborg, Sverige, och har ett amerikanskt dotterbolag; Cereno Scientific Inc. med kontor på Kendall Square i Boston, Massachusetts, USA. Cereno Scientific är noterat på Nasdaq First North Growth Market (CRNO B). Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB, certifiedadviser@carnegie.se.Mer information finns på www.cerenoscientific.se.