ChromoGenics AB (publ): ChromoGenics genomför en företrädesemission av units om cirka 68,2 MSEK för accelererad tillväxt

Bakgrund och motiv i sammandrag

ChromoGenics har framgångsrikt genomfört intrimningen av Bolagets ena sputtermaskin, Sputter I, i Bolagets egen produktionsanläggning i Uppsala och kan därmed erbjuda kunderna högkvalitativa dynamiska glas av säkerställd industriell kvalitet. I och med denna milstolpe övergår nu ChromoGenics primära fokus till försäljning och marknadsföring, utöver insatserna som görs för att höja produktionskapaciteten och möta framtida ökande efterfrågan. En växande affär medför ett ökat kapitalbehov då en höjd aktivitet bland annat kräver en större mängd rörelsekapital i form av insatsvaror och varulager i produktionsprocessen. Företrädesemissionen genomförs i syfte att accelerera ChromoGenics förmåga att genomföra övergången från utvecklingsbolag till industribolag. Ett viktigt steg i detta är att etablera det första partnerskapet med en lokal, extern tillverkare, som mottar leveranser av ChromoGenics elektrokroma folie som sedan hanterar kundanpassning och inlaminering i och utleveranser av dynamiskt glas till slutkund. Fullt utvecklad medför denna affärsstrategi en betydande möjlighet till marginalexpansion.

Bolaget har under andra halvåret 2021 fokuserat på genomförandet och leveransen av dynamiska glas till Betonmast avseende projektet Gullhaug Torg 5 i Oslo där Bolaget haft ansvaret för hela leveranskedjan. I takt med framgångsrik produktion och säkrad kvalitet möter nu ChromoGenics ett betydande intresse och efterfrågan på Bolagets patenterade elektrokroma ConverLight-teknologi för glasapplikationer från såväl befintliga som nya kunder. ChromoGenics planerar inledningsvis att inrikta fokus på order i intervallet 1-10 MSEK. Parallellt med ett inflöde och leverans av nya order planlägger ChromoGenics i samråd med kunder att löpande genomföra omleveranser av dynamiska glas som ersättning för vissa tidigare leveranser, som genomförts med sputtrad folie från tidigare underleverantör, som identifierats med vissa estetiska defekter. Bolaget är mån om sina kundrelationer och har en nära dialog med berörda kunder avseende omleverans av beställda produkter och tjänster och bedömer att ett flertal av dessa kunder är potentiella återkommande kunder efter genomförda omleveranser.

ChromoGenics planerar att disponera emissionslikviden, 58,0 MSEK efter emissionskostnader, från Företrädesemissionen för följande ändamål:

• Utveckling av leveranskoncept med partners, 3,0 MSEK,
• uppgraderingar och effektiviseringar i produktionsprocessen i syfte att öka produktionstakten, 8,0 MSEK,
• driftskostnader och rörelsekapital för att finansiera marknadsexpansion, 38,0 MSEK
• ISO- och EHS-certifieringar, cirka 1,5 MSEK, samt
• reklamationer, 7,5 MSEK,

Vid fullt utnyttjande av i Erbjudandet vidhängande teckningsoptioner kan Bolaget tillföras en nettolikvid om ytterligare högst cirka 25,0 MSEK. Nettolikviden avses disponeras i sin helhet för utökad marknadsbearbetning samt utökad produktionskapacitet.

Villkor för Företrädesemission

Styrelsen för ChromoGenics beslutade den 8 februari 2022, med stöd av bemyndigande som lämnades av årsstämman den 20 maj 2021, att genomföra en emission med företrädesrätt för befintliga aktieägare genom utgivande av högst 5 679 198 units. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma dem som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av fyra (4) aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie 2022/2023:1. Totalt omfattar Företrädesemissionen högst 22 716 792 aktier och 22 716 792 teckningsoptioner serie 2022/2023:1. Avstämningsdag för rätt att erhålla uniträtter är den 15 februari 2022. Teckningskursen uppgår till 12,00 SEK per unit, motsvarande en teckningskurs om 3,00 SEK per aktie, och innebär att ChromoGenics som högst kan tillföras cirka 68,2 MSEK före emissionskostnader. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Teckning av units med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden 17 februari - 3 mars 2022. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter ska ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 17 - 28 februari 2022.

Fyra (4) teckningsoptioner berättigar, under perioden 13 - 27 mars 2023, till teckning av en (1) ny aktie i ChromoGenics till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för ChromoGenics aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 21 februari - 7 mars 2023, dock lägst 2,50 SEK och högst 4,50 SEK per aktie. Detta innebär att ChromoGenics, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, kan komma att tillföras ytterligare högst cirka 25,6 MSEK före emissionskostnader.

För det fall samtliga units inte tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning utan företrädesrätt ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 16 februari 2022.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från ett antal befintliga aktieägare om sammantaget cirka 6,6 MSEK, motsvarande cirka 9,7 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för dessa teckningsåtaganden. Därutöver har ChromoGenics ingått avtal om emissionsgarantier med såväl befintliga aktieägare som externa investerare om sammantaget cirka 47,4 MSEK, motsvarande cirka 69,5 procent av Företrädesemissionen. Erhållna teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgår därmed till cirka 54,0 MSEK, motsvarande cirka 79,2 procent av Företrädesemissionen. Styrelsen avser att säkerställa emissionen till cirka 80 procent genom ytterligare tecknings- och garantiåtaganden från ledande befattningshavare och styrelseledamöter. För emissionsgarantierna utgår en kontant ersättning om tio (10) procent av garanterat belopp eller, om garanterna väljer att erhålla betalning i form av units, tolv (12) procent av garanterat belopp. Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som planeras offentliggöras omkring den 16 februari 2022.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

11 februari Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter
2022
14 februari Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter
2022
15 februari Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
2022
16 februari Offentliggörande av prospekt
2022
17 - 28 Handel med uniträtter vid Nasdaq First North Growth Market
februari
2022
17 februari Teckningsperiod
- 3 mars
2022
8 mars 2022 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 4 543 358,40 SEK, från 3 407 519,00 SEK till 7 950 877,40 SEK, genom utgivande av högst 22 716 792 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 17 037 595 till högst 39 754 387 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädningseffekt, vid full teckning, om cirka 57,1 procent av kapital och röster i Bolaget.

För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i ChromoGenics kommer antalet aktier att öka med ytterligare 5 679 198 till totalt 45 433 585 aktier och aktiekapitalet att öka med 1 135 839,60 till totalt 9 086 717,00 SEK. Utspädningseffekten, för den händelse Företrädesemissionen och vidhängande teckningsoptioner tecknas fullt ut, uppgår till cirka 62,5 procent.

Rådgivare

Erik Penser Bank AB och Bird & Bird Advokat KB är finansiell respektive legal rådgivare till ChromoGenics i samband med Företrädesemissionen.