• Styrelsen för ChromoGenics har beslutat att genomföra en kapitalisering om ca 100,6 MSEK genom nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
• Emissionslikviden avser primärt finansiera Bolagets fortsatta marknadsetablering av ConverLight[®], investeringar samt lånerelaterade betalningar.
• För varje aktie i Bolaget som innehas på avstämningsdagen den 14 februari 2020 erhålls en teckningsrätt. En teckningsrätt berättigar till teckning av en ny aktie.
• Teckningskursen uppgår till 0,25 SEK per nyemitterad aktie. Betalning ska ske kontant.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen är 19 februari - 4 mars 2020.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen fattas med stöd av emissionsbemyndigande lämnat av extra bolagsstämma den 18 december 2019.
• Företrädesemissionen är garanterad till 75,0 procent av emissionsbeloppet, motsvarande ca 75,4 MSEK, genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier från befintliga aktieägare samt externa investerare.

Bakgrund och motiv

ChromoGenics har genomgått en omfattande strategisk omvandling under det senaste året. Bolaget har, efter förvärv av maskiner för sputtring, en process i vilken nanotunna ytbeläggningar skapas på ett föremål, säkerställt en egen komplett produktionslinje för elektrokrom folie med betydande produktionskapacitet under egen kvalitetskontroll. Genom förvärvet bedöms ChromoGenics även kunna uppnå lägre produktionskostnader.

ChromoGenics strategi är att i Uppsala centralt producera elektrokrom folie för leverans till olika geografiskt spridda samarbetspartners för lokal sammansättning av laminerat glas med ChromoGenics elektrokroma folie integrerad. Strategin skapar förutsättningar för optimerad transport av glas till olika sammansättningsenheter för glas och elektrokrom folie för avsättning på lokala marknader. Detta medger betydande reduktion av tunga och miljöbelastande transporter.

ChromoGenics står inför en accelererad kommersialisering av Bolagets patenterade elektrokroma ConverLight[®]-teknologi. Oönskad solvärmestrålning till inomhusmiljö kan reduceras, ökad energiprestanda kan uppnås och arkitektonisk frihet säkerställas vid utformning av byggnaders fasader.

ChromoGenics avser, mot bakgrund av det växande marknadsintresset och säkrad produktion, accelerera verksamheten med sikte på ökad transaktionsvolym samt positivt kassaflöde och resultat. Detta ställer krav på tillförsel av rörelsekapital. Bolaget bedömer att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för detta ändamål, varför styrelsen för ChromoGenics har beslutat genomföra Företrädesemissionen som vid full teckning tillför Bolaget ca 100,6 MSEK före emissionskostnader.

• Lånerelaterade betalningar till Energimyndigheten, ca 8,1 MSEK
• Investeringar i anläggningstillgångar:
• Installation och uppgradering av sputtringsmaskiner, ca 9,0 MSEK
• Investering för utbyggnad av renrum, ca 4,0 MSEK
• IT-system, ca 3,5 MSEK

• Övriga investeringar, ca 1,4 MSEK

• Övrigt rörelsekapital, ca 60,5 MSEK

Tidplan för Företrädesemissionen

12 februari 2020                     Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen

13 februari 2020                     Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen

14 februari 2020                     Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

14 februari 2020                     Beräknat datum för offentliggörande av prospekt

19 februari - 2 mars 2020        Handel i teckningsrätter

19 februari - 4 mars 2020       Teckningsperiod

19 februari -                          Handel med BTA fram till att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen, vilket beräknas ske vecka 13 2020

9 mars 2020                          Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Företrädesemissionen

Rätt att teckna nya aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. För varje aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 14 februari 2020 erhålls en teckningsrätt. En teckningsrätt berättigar till teckning av en ny aktie till en teckningskurs om 0,25 SEK per aktie. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna aktier i ChromoGenics.

Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under teckningsperioden.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel, eller, såvitt avser förvaltarregistrerade aktieägare, i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Sådan tilldelning ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter i enlighet med emissionsgarantiavtal, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Besked om eventuell tilldelning till direktregistrerade aktieägare lämnas genom utskick av avräkningsnota, varefter betalning för tilldelade aktier ska erläggas i samband med teckning i enlighet med anvisningarna på avräkningsnota. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning. Besked om tilldelning och instruktioner för betalning till förvaltarregistrerade aktieägare ges i enlighet med rutiner från respektive förvaltare.

Teckning av aktier sker under perioden 19 februari - 4 mars 2020. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget ca 100,6 MSEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till ca 14,1 MSEK.

Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 80 476 093,66 SEK, från 80 476 093,66 SEK till 160 952 187,33 SEK, genom utgivande av högst 402 380 447 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 402 380 447 till högst 804 760 894 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till högst 50,0 procent av kapital och röster, baserat på antal aktier och röster i Bolaget före registrering av Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

I samband med Företrädesemissionen har ChromoGenics erhållit teckningsförbindelser från ett antal befintliga aktieägare om sammantaget ca 4,3 MSEK, motsvarande ca 4,3 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för dessa teckningsåtaganden. Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med externa investerare om sammantaget ca 71,2 MSEK, motsvarande ca 70,7 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår med tio (10) procent på garanterat belopp för dessa garantiåtaganden. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om ca 75,4 MSEK, motsvarande 75,0 procent av Företrädesemissionen. Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som planeras offentliggöras senast den 14 februari 2020.

• 21 februari 2020, kl 12.00, Erik Penser Bank, Apelbergsgatan 27, 103 91 Stockholm, VD Jerker Lundgren. Enkel måltid serveras. Anmälan till seminarium@penser.se.
• 25 februari 2020, kl 18.00, ChromoGenics, Ullforsgatan 15, 752 28 Uppsala, VD Jerker Lundgren. Enkel måltid serveras. Anmälan till info@chromogenics.com.
• 2 mars 2020, kl 12.00, Erik Penser Bank, Apelbergsgatan 27, 103 91 Stockholm, VD Jerker Lundgren. Enkel måltid serveras. Anmälan till seminarium@penser.se.

Rådgivare

Erik Penser Bank AB och Bird & Bird Advokat KB är finansiell respektive legal rådgivare till ChromoGenics i samband med Företrädesemissionen.