Cinis Fertilizer AB (publ) ("Cinis Fertilizer" eller "Bolaget"), vars mål är att producera världens mest hållbara mineralgödsel, offentliggör utfallet av erbjudandet av aktier i Bolaget ("Erbjudandet") och noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market ("Noteringen"). Intresset för Erbjudandet har varit mycket stort bland såväl svenska och internationella investerare som allmänheten i Sverige och Erbjudandet var kraftigt övertecknat. Handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds imorgon, den 21 oktober 2022.

• Priset per aktie i Erbjudandet var, som tidigare kommunicerats, fastställt till 29 SEK, vilket motsvarar ett marknadsvärde på Bolagets utestående aktier om cirka 2 043 miljoner SEK efter Erbjudandet (exklusive Övertilldelningsoption).
• Erbjudandet bestod av 13 793 103 nyemitterade aktier i Bolaget, motsvarande cirka 19,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Erbjudandet (exklusive Övertilldelningsoption).
• De nyemitterade aktierna tillför Bolaget cirka 400 miljoner SEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet.
• För att täcka en eventuell övertilldelning i Erbjudandet har Bolaget åtagit sig att emittera upp till ytterligare 2 068 965 aktier, motsvarande cirka 60 miljoner SEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet och maximalt 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet ("Övertilldelningsoptionen").
• Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo, kommer Bolaget tillföras totalt cirka 460 miljoner SEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet.
• Erbjudandet kommer att bestå av totalt 15 862 068 aktier, motsvarande cirka 21,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Erbjudandet om Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo.
• Livförsäkringsbolaget Skandia, Ömsesidigt, Molindo Energy, Thomas Ranje[1], GADD & Cie, Strand Kapitalförvaltning, Cicero Fonder, Poularde, SEB Investment Management samt vissa styrelsemedlemmar och befintliga aktieägare[2] har, i egenskap av cornerstoneinvesterare, förvärvat aktier i Erbjudandet motsvarande totalt cirka 291 miljoner SEK. Dessa förvärv utgör 13,8 procent av Bolagets aktier och röster efter genomförandet av Erbjudandet, och 63,3 procent av aktierna i Erbjudandet, om Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo.
• Bolagets grundare, tillika VD och styrelseordförande, har ingått åtaganden om att inte sälja aktier ("Lock-up-åtaganden") under en period om 540 dagar från den första handelsdagen på Nasdaq First North Growth Market. Övriga styrelseledamöter, personer i ledningsgruppen och Bolagets senior adviser, Thomas Ranje, har ingått Lock-up-åtaganden under en period om 360 dagar och övriga befintliga aktieägare under en period om 180 dagar från samma tidpunkt.
• Handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds den 21 oktober 2022 under kortnamnet (ticker) "CINIS". Beräknad likviddag är den 25 oktober 2022.

Jakob Liedberg, Grundare och VD Cinis Fertilizer, kommenterar:

"Det här är en spännande dag för Cinis Fertilizer och för mig personligen. Det är med glädje vi kan konstatera att intresset har varit stort genom hela noteringsprocessen. Som noterat bolag och med stärkt finansiering ser vi tillsammans med teamet fram emot att bygga vår första produktionsanläggning och förse lantbruket med ett hållbart mineralgödsel. Jag hälsar alla investerare som nu blir en del av Cinis Fertilizer som aktieägare varmt välkomna för att stödja vår fortsatta tillväxtresa."

Roger Johansson, Grundare och Styrelseordförande Cinis Fertilizer, kommenterar:

"Cinis Fertilizers notering på Nasdaq First North Growth Market är ett viktigt steg mot vår målsättning om ett mer hållbart jordbruk samtidigt som vi hjälper Europa och Sverige att bli mer självförsörjande inom mineralgödsel för att på så sätt säkra den framtida livsmedelsförsörjningen. Det stora intresset för att delta i noteringen visar på det förtroende som privata såväl som institutionella investerare har för Bolaget och vi är mycket glada att välkomna våra nya aktieägare på den framtida tillväxtresan."

Om Cinis Fertilizer

Cinis Fertilizer grundades med ambitionen att producera världens mest hållbara mineralgödsel och på så sätt bidra till ett cirkulärt och fossilfritt jordbruk. För att förverkliga sin ambition och vision ska Cinis Fertilizer producera ett kaliumbaserat mineralgödsel, kaliumsulfat, genom att använda Bolagets egna patenterade och patentansökta process med användning av restprodukter från elbilsbatteriindustrin och massaindustrin.

Med användning av en beprövad produktionsteknik som har funnits sedan mitten av 1950-talet kommer Cinis Fertilizer producera kaliumsulfat. Processen som Cinis Fertilizer kommer använda är skyddad av en patentfamilj (med patent i Sverige, Finland och Kanada) och ytterligare fyra pågående patentansökningar. Bolagets produkt kommer vara cirkulär genom att ta vara på restprodukter från andra växande industrier och hållbar genom att produktionen inte bidrar till världens koldioxidutsläpp och inte heller använder några farliga kemiska ämnen som kan ha en negativ inverkan på miljön. Därtill kommer all energi som används i produktionen vara fossilfri.

Cinis Fertilizer har ingått långsiktiga avtal överstigande tio år med nyckelaktörer i leveranskedjan. Bolaget har ingått ett avtal med Northvolt för leverans av restprodukter från elbilsbatteritillverkning, både från Northvolts anläggning i Skellefteå och den anläggning som ska uppföras i Borlänge. Bolaget har även ingått avtal med kunden Van Iperen International för köp av Bolagets produkt vattenlösligt kaliumsulfat. På så sätt har såväl hela leveransen av restproduktsmaterial för produktionsanläggning 1 och 2, samt majoriteten för produktionsanläggning 3, kombinerat med försäljningen av kaliumsulfatproduktionen från produktionsanläggning 1 och 2 (till ett värde av cirka 3,3 miljarder SEK årligen[3]) säkrats.

Stabiliseringsåtgärder

I samband med Erbjudandet kan ABG Sundal Collier AB ("ABG Sundal Collier"), i egenskap av Sole Global Coordinator och stabiliseringsansvarig, komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på aktien på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Growth Market, OTC marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktien på Nasdaq First North Growth Market och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Stabiliseringstransaktioner syftar till att stödja värdepapperens marknadspris under stabiliseringsperioden.

ABG Sundal Collier är inte skyldigt att vidta stabiliseringstransaktioner och det finns inga garantier att stabilisering kommer att ske. Påbörjad stabilisering kan upphöra när som helst. Stabiliseringstransaktioner kommer inte att genomföras till högre pris än Erbjudandepriset. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter dagen då en stabiliseringstransaktion genomfördes ska ABG Sundal Collier offentliggöra information om stabiliseringstransaktionen i enlighet med artikel 5.4 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden ska ABG Sundal Collier offentliggöra om stabiliseringstransaktioner har vidtagits, de datum då stabiliseringstransaktioner i förekommande fall vidtagits, inklusive sista datum för sådana åtgärder, och inom vilket prisintervall som stabiliseringstransaktionerna genomfördes, för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare

ABG Sundal Collier agerar Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. Nordea Bank Abp, filial i Sverige, ("Nordea") och Pareto Securities AB, ("Pareto Securities"), tillsammans med ABG Sundal Collier, ("Joint Bookrunners") är Joint Bookrunners. Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Cinis Fertilizer. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Bookrunners. Avanza Bank AB ("Avanza") och Nordnet Bank AB ("Nordnet") är Retail Managers i samband med Erbjudandet.

För mer information, vänligen kontakta:
Charlotte Becker, IR- och Kommunikationschef
Mobil: +46 73 037 07 07
Email: charlotte@cinis-fertilizer.com

Jakob Liedberg, VD

Mobil: +46 76 858 12 86

Email: jakob@cinis-fertilizer.com

Cinis Fertilizer är ett svenskt greentech-bolag som kommer att producera ett miljövänligt mineralgödsel, kaliumsulfat (SOP), genom att återvinna industriavfall från massa- och pappersindustrin samt från tillverkning av elbilsbatterier. Den patentskyddade tekniken kommer att använda hälften så mycket energi som dagens produktionsmetoder och resultatet är ett fossilfritt mineralgödsel med nära noll koldioxidavtryck. Ett unikt och cirkulärt bidrag som möjliggör hållbart jordbruk.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Cinis Fertilizer AB ("Bolaget") i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande US Securities Act från 1933 ("US Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt US Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Sydafrika, Hongkong, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt har upprättas i samband med Erbjudandet, vilket har granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen och därefter publicerats av Bolaget. Ett eventuellt investeringsbeslut avseende aktierna i Bolaget bör endast fattas på grundval av information i prospektet som har offentliggjorts av Bolaget.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i värdepapper. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya värdepapper i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets värdepapper, vilken inte har verifierats av Joint Bookrunners. Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Bookrunners är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook.

Stabiliseringsåtgärder

I samband med Erbjudandet kan ABG Sundal Collier, i egenskap av Sole Global Coordinator och stabiliseringsansvarig, komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på aktien på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Growth Market, OTC marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktien på Nasdaq First North Growth Market och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Stabiliseringstransaktioner syftar till att stödja värdepapperens marknadspris under stabiliseringsperioden.

ABG Sundal Collier är inte skyldigt att vidta stabiliseringstransaktioner och det finns inga garantier att stabilisering kommer att ske. Påbörjad stabilisering kan upphöra när som helst. Stabiliseringstransaktioner kommer inte att genomföras till högre pris än Erbjudandepriset. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter dagen då en stabiliseringstransaktion genomfördes ska ABG Sundal Collier offentliggöra information om stabiliseringstransaktionen i enlighet med artikel 5.4 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden ska ABG Sundal Collier offentliggöra om stabiliseringstransaktioner har vidtagits, de datum då stabiliseringstransaktioner i förekommande fall vidtagits, inklusive sista datum för sådana åtgärder, och inom vilket prisintervall som stabiliseringstransaktionerna genomfördes, för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna värdepapperna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets värdepapper lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana värdepapper är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana värdepapper till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Privat och genom Ranje Kapital AB

[2] Roger Johansson (styrelseordförande), Åsa och Paul Källenius, Sten Hedbäck (genom närståendes kapitalförsäkring) och Investment AB Jarlen

[3] Värdet är baserat på spotpriset enligt Argus Index NW Europe per den 4 augusti 2022