EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA TIEDOTTEEN KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

Citycon Oyj ("Citycon") on tänään saanut tiedon, että G City Ltd:n ("G City") osuus Cityconin kaikista osakkeista ja äänistä on 3.11.2025 tehtyjen osakekauppojen seurauksena ylittänyt 50 prosenttia, ja että G Citylle on tämän johdosta syntynyt arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista Cityconin liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista arvopapereista

G City n tänään julkistanut seuraavat tiedot asiaan liittyen:

G City Ltd. ("G City") on 3.11.2025 tekemällään osakekaupalla hankkinut yhteensä 14 188 052 Citycon Oyj:n ("Citycon" tai "Yhtiö") osaketta. Hankituista osakkeista maksettu hinta oli 4,00 euroa osakkeelta, mikä on myös korkein G Cityn (tai sen kanssa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ("AML") 5 luvun 11 §:n mukaisesti yksissä tuumin toimivien henkilöiden) Cityconin osakkeista maksama hinta viimeisen kuuden (6) kuukauden aikana.

Osakekaupan myötä G Cityn omistus Cityconissa on noussut yhteensä 69 162 068 osakkeeseen, mikä vastaa noin 37,68 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. G Cityn kokonaan omistama tytäryhtiö Gazit Europe Netherlands BV ("Gazit Europe Netherlands") omistaa tällä hetkellä 36 285 000 Cityconin osaketta, mikä vastaa noin 19,77 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Osakeoston seurauksena G Cityn omistus Cityconissa yhdessä Gazit Europe Netherlandsin omistuksen kanssa on ylittänyt 50 prosenttia Cityconin osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ja G Citylle on syntynyt AML:n 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous Cityconin kaikista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Chaim Katzman, joka käyttää määräysvaltaa G City -konsernissa, omistaa tällä hetkellä noin 0,07 prosenttia kaikista Cityconin osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä.

Ennen osakekauppaa, G City omisti 54 974 016 Cityconin osaketta, eli noin 29,95 prosenttia Cityconin kaikista osakkeista. G City ja Gazit Europe Netherlands ovat Cityconin suurimmat osakkeenomistajat.

Pakollisessa ostotarjouksessa G City tulee tarjoamaan käteisvastikkeen, joka on 4,00 euroa jokaisesta Cityconin osakkeesta ("Tarjousvastike"). Tarjousvastike on noin 18,9 prosenttia korkeampi kuin tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi, noin 17,6 prosenttia korkeampi kuin tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kahdentoista (12) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi ja noin 35,8 prosenttia korkeampi kuin osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 31.10.2025, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä.

AML 11 luvun 22 §:n mukaan pakollinen ostotarjous tulee julkistaa kuukauden kuluessa tarjousvelvollisuuden syntymisestä eli viimeistään 2.12.2025. Cityconin liikkeeseen laskemien, osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden tarjousvastikkeet julkistetaan sen yhteydessä. Pakollisen julkisen ostotarjouksen julkistamisen jälkeen tarjousaika alkaa, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt tarjousasiakirjan, joka sisältää ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot.

G City pidättää itsellään, siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan sallittua, oikeuden hankkia Cityconin osakkeita ennen pakollisen ostotarjouksen tarjousajan alkamista, tarjousaikana ja/tai tarjousajan jälkeen myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin tai muutoin pakollisen ostotarjouksen ulkopuolelta.

G Cityn julkistama tiedote on kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä.

G Cityn tekemillä osakekaupoilla ei ole vaikutusta Cityconin liiketoimintaan. Citycon Oyj tulee käsittelemään pakollista ostotarjousta tarjouksentekijästä ja ostotarjouksesta riippumattomien jäsenten toimesta arvopaperimarkkinalain ja muun soveltuvan sääntelyn edellyttämällä tavalla, ja tulee antamaan lausunnon pakollisesta ostotarjouksesta.

CITYCON OYJ

Lisätiedot:
Hilik Attias
Talousjohtaja

Yhteydenottopyynnöt:
Anni Torkko
Sijoittajasuhdepäällikkö
Puh. +358 45 358 0570
anni.torkko@citycon.com

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN ULOTTAMINEN AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA  TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Cityconin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Tarjous tehdään Cityconin, joka on Suomen lain mukaan perustettu yhtiö, osakkeista ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset, jotka poikkeavat Yhdysvaltojen vaatimuksista. Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia kehotetaan huomioimaan, että Cityconin osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Cityconia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934, muutoksineen, "Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Citycon ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S Securities and Exchange Commission, "SEC").

Tarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain Kohdan 14d-1(c):n tai (d):n mukaisten Tier I tai Tier II -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti (soveltuva poikkeus tarkennetaan ennen tarjouksen käynnistämistä), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantoantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien tarjouksen aikataulua, tarjousajan pidennys- ja keskeytysilmoituksia ja tarjouksen ulkopuolella tehtäviä ostoja koskevat säännöt, jotka poikkeavat Yhdysvaltain menettelyistä ja laista. Yhdysvalloissa asuvia Cityconin osakkeenomistajia ("Yhdysvaltalaiset Osakkeenomistajat") kehotetaan ottamaan yhteyttä omiin neuvonantajiinsa ostotarjouksen osalta sen käynnistyttyä.

Lukuun ottamatta Pörssilain mahdollisesti edellyttämiä poikkeuksia, tarjous tehdään Yhdysvaltalaisille Osakkeenomistajille pääosin samoilla ehdoilla kuin kaikille muille Cityconin osakkeenomistajille. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tarjousasiakirja, annetaan Yhdysvaltalaisille Osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Cityconin muille osakkeenomistajille. 

Tarjous, johon sovelletaan Suomen lakia, tehdään Yhdysvaltalaisille Osakkeenomistajille sovellettavien Yhdysvaltain arvopaperilakien ja niissä säädettyjen poikkeusten mukaisesti, erityisesti Tier I tai Tier II -poikkeuksen mukaisesti. Siltä osin kuin tarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, ne koskevat vain Yhdysvaltalaisia Osakkeenomistajia, eikä niistä synny vaatimuksia muiden henkilöiden osalta.

Cityconin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Citycon on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki sen johtajista ja hallituksen jäsenistä voivat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Cityconin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi nostaa kannetta Cityconia tai sen johtajia tai hallituksen jäseniä vastaan Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Citycon ja/tai sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen kunnioittamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiovaltaa tai noudattamaan tällaisen tuomioistuimen antamaa tuomiota voi olla vaikeaa.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa G City ja sen lähipiiriyhtiöt tai niiden välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöiden (toimiessaan G Cityn tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja tarjouksen voimassaoloaikana, ja muutoin kuin tarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Cityconin osakkeita Yhdysvaltojen ulkopuolella tai arvopapereita, jotka vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiin osakkeisiin. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Lisäksi soveltuvien lakien ja määräysten sallimissa rajoissa G Cityn taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa tavanomaista kaupankäyntiä Cityconin arvopapereilla, mikä voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Käteisen vastaanottaminen ostotarjouksen perusteella Yhdysvaltalaisena Osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Yhdysvaltalaisia Osakkeenomistajina kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen. G City tai mikään sen lähipiiriyhtiöistä tai niiden johtajat, hallituksen jäsenet, työntekijät tai edustajat tai kukaan muu, joka toimii niiden puolesta tarjouksen yhteydessä, ei ole vastuussa tarjouksen hyväksymisestä johtuvista verovaikutuksista tai -velvoitteista.

SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT TARJOUSTA, LAUSUNUT OSTOTARJOUKSEN ARVOSTA TAI KOHTUULLISUUDESTA EIKÄ LAUSUNUT MITÄÄN TÄMÄN TIEDOTTEEN YHTEYDESSÄ ANNETTUJEN TIETOJEN RIITTÄVYYDESTÄ, OIKEELLISUUDESTA TAI TÄYDELLISYYDESTÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.