Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 maj 2023, och
anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 1 juni 2023 skriftligen till Clinical Laserthermia Systems AB, Medicon Village, Scheelegatan 2, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per telefon till +46 702 90 33 00 eller per e-post till info@clinicallaser.se.I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 30 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 1 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.clinicallaser.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 162 844 439 aktier, varav 600000 är A-aktier och 162244439 är B-aktier och 168244439 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning.
8. Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission av units.
9. Styrelsens förslag till beslut till beslut om minskning av aktiekapitalet.
10. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående alternativ, samt bemyndigar styrelsen att registrera den bolagsordning som är bäst lämpad utifrån utfallet av styrelsens förslag till beslut om företrädesemission:
Alternativ 1
+--------------------------------------+---------------------------------------+
|Nuvarande lydelse                     |Föreslagen lydelse                     |
+--------------------------------------+---------------------------------------+
|§ 4 Aktiekapitalet                    |§ 4 Aktiekapitalet                     |
|                                      |                                       |
|Aktiekapitalet skall utgöra lägst 11  |Aktiekapitalet skall utgöra lägst 15000|
|500 000 kronor och högst 46000000     |000 kronor och högst 60000 000 kronor. |
|kronor.                               |                                       |
|                                      |§ 5 Antalet aktier                     |
|§ 5 Antalet aktier                    |                                       |
|                                      |Antalet aktier skall vara lägst 300000 |
|Antalet aktier skall vara lägst 120000|000 och högst 1200000 000.             |
|000 och högst 480000000.              |                                       |
+--------------------------------------+---------------------------------------+
Alternativ 2
+--------------------------------------+---------------------------------------+
|Nuvarande lydelse                     |Föreslagen lydelse                     |
+--------------------------------------+---------------------------------------+
|§ 4 Aktiekapitalet                    |§ 4 Aktiekapitalet                     |
|                                      |                                       |
|Aktiekapitalet skall utgöra lägst 11  |Aktiekapitalet skall utgöra lägst 15000|
|500 000 kronor och högst 46000000     |000 kronor och högst 60000 000 kronor. |
|kronor.                               |                                       |
|                                      |§ 5 Antalet aktier                     |
|§ 5 Antalet aktier                    |                                       |
|                                      |Antalet aktier skall vara lägst 400000 |
|Antalet aktier skall vara lägst 120000|000 och högst 1600000 000.             |
|000 och högst 480000000.              |                                       |
+--------------------------------------+---------------------------------------+
Alternativ 3
+--------------------------------------+------------------------------------+
|Nuvarande lydelse                     |Föreslagen lydelse                  |
+--------------------------------------+------------------------------------+
|§ 4 Aktiekapitalet                    |§ 4 Aktiekapitalet                  |
|                                      |                                    |
|Aktiekapitalet skall utgöra lägst 11  |Aktiekapitalet ska vara lägst 15000 |
|500 000 kronor och högst 46000000     |000 kronor och högst 60000 000      |
|kronor.                               |kronor.                             |
|                                      |                                    |
|§ 5 Antalet aktier                    |§ 5 Antalet aktier                  |
|                                      |                                    |
|Antalet aktier skall vara lägst 120000|Antalet aktier ska vara lägst 500000|
|000 och högst 480000000.              |000 och högst 2000000 000.          |
+--------------------------------------+------------------------------------+
Alternativ 4
+--------------------------------------+-----------------------------------+
|Nuvarande lydelse                     |Föreslagen lydelse                 |
+--------------------------------------+-----------------------------------+
|§ 4 Aktiekapitalet                    |§ 4 Aktiekapitalet                 |
|                                      |                                   |
|Aktiekapitalet skall utgöra lägst 11  |Aktiekapitalet ska vara lägst 15000|
|500 000 kronor och högst 46000000     |000 kronor och högst 60000 000     |
|kronor.                               |kronor.                            |
|                                      |                                   |
|§ 5 Antalet aktier                    |§ 5 Antalet aktier                 |
|                                      |                                   |
|Antalet aktier skall vara lägst 120000|Antalet aktier ska vara lägst      |
|000 och högst 480000000.              |600000000 och högst 2400000 000.   |
+--------------------------------------+-----------------------------------+
Alternativ 5
+--------------------------------------+------------------------------------+
|Nuvarande lydelse                     |Föreslagen lydelse                  |
+--------------------------------------+------------------------------------+
|§ 4 Aktiekapitalet                    |§ 4 Aktiekapitalet                  |
|                                      |                                    |
|Aktiekapitalet skall utgöra lägst 11  |Aktiekapitalet ska vara lägst 15000 |
|500 000 kronor och högst 46000000     |000 kronor och högst 60000 000      |
|kronor.                               |kronor.                             |
|                                      |                                    |
|§ 5 Antalet aktier                    |§ 5 Antalet aktier                  |
|                                      |                                    |
|Antalet aktier skall vara lägst 120000|Antalet aktier ska vara lägst 700000|
|000 och högst 480000000.              |000 och högst 2800000 000.          |
+--------------------------------------+------------------------------------+
För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman. Beslutet är villkorat av att stämman godkänner styrelsens förslag till beslut om företrädesemission och minskning av aktiekapitalet.
Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket.
Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission av units (punkt 8)
Styrelsen beslutadeatt föreslå till extra bolagsstämma att fatta beslut om företrädesemission av units enligt villkoren nedan.
Det beslutades att föreslå en extra bolagsstämma i bolaget att besluta om en företrädesemission av units, bestående av nya B-aktier samt teckningsoptioner av serie TO 6 B. Teckningsoptionerna av serie TO 6 B emitteras vederlagsfritt.
Det beslutades att teckningskursen per aktie i företrädesemissionen ska prissättas till en rabatt om 45 procent mot den teoretiska kursen avskild från teckningsrätten (eng. theoretical ex-rights price (TERP)) baserad på det geometriska genomsnittet av det dagliga volymvägda genomsnittspriset (eng. volume-weighted average price (VWAP)) för B-aktien under handelsperioden 17 maj till och med 24 maj (enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kursstatistik). Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre varpå 0,005 SEK kommer avrundas upp. Teckningskursen ska inte överstiga 0,75 SEK och inte understiga 0,10 SEK per ny B-aktie. Den initiala delen av företrädesemissionen kan emittera som absolut högst 1 384 177 723 nya B-aktier. Aktiekapitalet kan därmed komma att öka med högst 128 036440,082397 SEK.
Det beslutades att teckningskursen i efterföljande optionsinlösen av TO 6 B planeras uppgå till sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för B-aktien enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kursstatistik under en period om tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan nyttjandeperioden börjar. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i nyttjandeperioden. En (1) TO 6 B planeras ge rätt till att teckna en (1) ny B-aktie i bolaget. Teckningskursen ska avrundas till närmsta heltals öre och ska inte överstiga en fast kurs per ny B-aktie och inte understiga aktiens kvotvärde.  Nyttjandeperioden för TO 6 B pågår från och med den 23 januari 2024 till och med den 6 februari 2024. TO 6 B avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket. Sista dag för handel beräknas då vara den 2 februari 2024. Den högsta teckningskursen per ny B-aktie kommer att offentliggöras två veckor innan extra bolagsstämman, som är planerad att hållas den 8 juni 2023. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 6 B kan maximalt 488 533 314 nya B-aktier emitteras genom företrädesemissionen. Vid fullt nyttjande ger det en aktiekapitalökning om högst 45 189 331,793787 SEK.
Det beslutades initialt att teckningstid skulle vara mellan den 19 juni 2023 och den 3 juli 2023.
Avstämningsdag fastställdes till den 15 juni 2023.
Vidare beslutades det att fullständiga villkor för företrädesemissionen, inklusive teckningskurs och antalet aktier och teckningsoptioner som emitteras ska offentliggöras senast den 25 maj 2023.
Det beslutades att styrelsen senast två veckor före extra bolagsstämma kommer presentera de
fullständiga beslutsförslagen.
Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 9)
Styrelsen beslutade att föreslå till extra bolagsstämma att fatta beslut om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med villkoren nedan:
1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 127784 031,369026 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom Bolaget samtidigt kommer att genomföra en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner som innebär att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Förslag till beslut om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner framgår av särskilt upprättat förslag enligt den i kallelsen föreslagna dagordningen.
Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital är villkorat av att bolagsstämman också fattar beslut om justering av bolagsordningen och om företrädesemission enligt den i kallelsen föreslagna dagordningen samt att det vid registrering av minskningen hos Bolagsverket även registreras en kapitalökning från företrädesemissionen enligt motsvarande minskningen av aktiekapitalet.
Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Övrigt
Erforderliga handlingar, fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Medicon Village, Scheelegatan 2, 223 63 Lund, och på bolagets hemsida www.clinicallaser.se innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning bör göras skriftligen till Clinical Laserthermia Systems AB, Medicon Village, Scheelegatan 2, 223 63 Lund eller per e-post till info@clinicallaser.se.Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Clinical Laserthermia Systems AB, Medicon Village, Scheelegatan 2, 223 63 Lund och på www.clinicallaser.se. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Lund i maj 2023
Clinical Laserthermia Systems AB
STYRELSEN
Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 maj 2023.
Dan J Mogren, VD Clinical Laserthermia Systems AB (publ)
Telefon: +46 (0) 70-590 11 40 E-post: dan.mogren@clinicallaser.com
Om CLS
Clinical Laserthermia Systems AB (publ), utvecklar och säljer TRANBERG®|Thermal Therapy System, inklusive Thermoguide Workstation och sterilt engångsmaterial, för minimalinvasiv behandling av cancertumörer och läkemedelsresistent epilepsi, enligt regulatoriska godkännanden inom EU respektive USA. Produkterna marknadsförs för bildstyrd laserablation samt används i studier för behandling med imILT®, bolagets interstitiella lasertermoterapi för immunstimulerande ablation med potentiell abskopal behandlingseffekt. CLS har sitt huvudkontor i Lund samt dotterbolag i Tyskland, USA och marknadsbolag i Singapore. CLS är noterat på Nasdaq First North Growth Market under symbolen CLS B. Certified adviser (CA) är FNCA Sweden AB, Tel: +46 8 528 00 399. E-mail: info@fnca.se.
Mer information om CLS finns på företagets webbplats: www.clinicallaser.se