Aktieägarna i ContextVision AB (publ), org.nr 556377-8900, kallas till årsstämma tisdagen den 13 maj 2025, kl. 14:00, i bolagets lokaler, Gamla Brogatan 26, Stockholm.

DELTAGANDE OCH ANMÄLAN MM

Aktieägare som vill delta i stämman med rösträtt skall

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 5 maj 2025, tillfällig registrering för aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS) görs hos DNB Bank ASA, se nedan;

• dels skriftligen ha anmält sig till bolaget senast onsdagen den 7 maj 2025 (via e-post: ir@contextvision.com eller post: Gamla Brogatan 26, 111 20 Stockholm).

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida enligt vad som anges nedan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska uppvisas senast vid inpassering till stämman.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier i Sverige, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 5 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträtts-registreringar som gjorts senast den 7 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Speciellt för aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS)

• Aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS) som inte är registrerade vid Euroclear Sweden AB, Sverige, och önskar bli röstberättigade vid stämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast 25 april 2025 kl. 12:00 lokal tid. Anmälan sker på särskild anmälningsblankett som skickas med post till aktieägarna och även tillhandahålls på bolagets webbplats. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB 1600 Sentrum, N-0021 Oslo, eller via e-mail vote@dnb.no.

• DNB Bank ASA kommer tillfälligt att inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare registrerade vid VPS måste därutöver anmäla sig hos bolaget enligt ovan för att erhålla rösträtt vid stämman. Aktieägare registrerade vid VPS som endast har anmält sig hos bolaget får delta i stämman utan rösträtt.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen till stämman totalt 77 367 500 aktier, motsvarande totalt 77 367 500 röster. Bolaget äger 1 241 457 egna aktier.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära vissa upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Dagordning

1. Val av ordförande på stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringspersoner

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut:

a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter

9. Val av styrelse och revisorer

10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

11. Förslag till principer för utseende av valberedning samt instruktion till valberedningen

12. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten

13. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

15. Styrelsens förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2025 (LTIP 2025)

16. Stämman avslutas

7 b. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2024 och att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter

Aktieägaren Monsun AS föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av tre styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Aktieägarna Martin Hedlund och Sven Günter-Hanssen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Det föreslås att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor.

9. Val av styrelse och revisorer

Aktieägaren Monsun AS föreslår omval av styrelseledamöterna Olof Sandén och Martin Ingvar för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Aktieägaren Monsun AS föreslår vidare nyval av Christer Ljungberg som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Aktieägaren Monsun AS föreslår därutöver omval av Olof Sandén som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Aktieägarna Martin Hedlund och Sven Günter-Hanssen föreslår omval av styrelseledamöterna Olof Sandén, Martin Ingvar, Martin Hedlund och Sven Günter-Hanssen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Aktieägarna Martin Hedlund och Sven Günter-Hanssen föreslår vidare nyval av den av Monsun AS föreslagna nya kandidaten Christer Ljungberg som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Aktieägarna Martin Hedlund och Sven Günter-Hanssen föreslår vidare omval av Olof Sandén som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om föreslagen ny styrelseledamot:

Namn: Christer Ljungberg.

Födelseår:        1963.

Utbildning:       Christer Ljungberg har en civilingenjörsexamen från Chalmers tekniska högskola i Göteborg, är utbildad marknadsekonom på DIHM, och medlem i Svenska Styrelseakademien. 

Erfarenhet:           Christer Ljungberg har, genom styrelseuppdrag och arbete i ledande befattningar, betydande kunskaper om företagsutveckling med mångårig erfarenhet av att utveckla mjukvaru- och teknikföretag med digitala affärsmodeller som VD och från styrelseposter. Tidigare erfarenhet inkluderar uppdrag inom Visitgroup International AB, Viedoc Technologies AB, Ecoguard AB, Micropos Medical AB, Netgain AB, Remotex AB, Wedia Scandinavia AB (VD och styrelseledamot), Elander Invest AB (VD och styrelseledamot) och Followit AB (grundare, VD och styrelseledamot).

Övriga uppdrag: Christer Ljungberg är styrelseordförande i Modelon AB  (publ) och Exalt AB (publ), samt styrelseledamot i Magello AB, Prover Technology AB, Cloudmore AB och Novogon AB.

Oberoende:          Christer Ljungberg är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till bolagets större aktieägare.

För information om de styrelseledamöter som föreslås till omval hänvisas till årsredovsiningen 2024.

Det föreslås omval av revisionsbolaget Grant Thornton som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton har meddelat att den auktoriserade revisorn Joakim Söderin kommer att vara huvudansvarig revisor.

10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Aktieägaren Monsun AS föreslår att styrelsearvodet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till sammanlagt 926 000 kronor med följande fördelning: 400 000 kronor till ordföranden (för närvarande 385 000 kronor) och 263 000 kronor till var och en av styrelsens övriga ledamöter (för närvarande 253 000 kronor).

Aktieägarna Martin Hedlund och Sven Günter-Hanssen föreslår att styrelsearvodet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till sammanlagt 1 452 000 kronor med följande fördelning: 400 000 kronor till ordföranden (för närvarande 385 000 kronor) och 263 000 kronor till var och en av styrelsens övriga ledamöter (för närvarande 253 000 kronor).

Det föreslås vidare att arvode till revisorn, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt löpande räkning.

11. Förslag till principer för utseende av valberedning samt instruktion till valberedningen

Föreslås att bolagsstämman beslutar att en valberedning inför 2026 års årsstämma ska utses enligt följande.

Principer för utseende av valberedning samt instruktion till valberedningen

1. Val av ledamöter m.m.

1. 1. Styrelsens ordförande ska - senast vid utgången av tredje kvartalet 2025 - kontakta de per den 31 augusti tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna och be dem utse en ledamot vardera att ingå i valberedningen. Om en av aktieägarna avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare i ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Mandatperioden ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

1. 1. Valberedningen ska bestå av minst fyra ledamöter, inklusive styrelsens ordförande.

1. 1. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. För det fortsatta arbetet utses ordförande inom valberedningen, vilken inte ska vara styrelsens ordförande.

1. 1. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Härigenom ska alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.

1. 1. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och ska lämna förslag till process för utseende av ny valberedning. Valberedningen kan inom sig, och genom adjungering av erforderlig ytterligare ledamot/ledamöter, utse en för revisorstillsättning (enligt punkt 2.1 nedan) särskilt utsedd valberedning. Sker sådant utseende ska även detta offentliggöras enligt vad som anges ovan i punkt 1.4.

1. 1. Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den störste ägarregistrerade eller på annat sätt kände aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Om ägarförhållandena i övrigt väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

1. Valberedningens uppgifter

1. 1. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

• Val av ordförande på stämman
• Beslut om antalet styrelseledamöter
• Val av och beslut om arvode till styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets styrelse
• Val av och beslut om arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall)
• Val av och beslut om arvode till ledamöter avseende annan särskild kommitté eller utskott som bolagsstämman kan besluta om att tillsätta
• Process för utseende av ny valberedning

1. 1. Valberedningens förslag ska tillställas bolaget genom styrelsens ordförande senast sex veckor före bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum. Förslag ska så långt det är möjligt innefatta alla de uppgifter som erfordras så att bolaget med ledning härav kan uppfylla den informationsskyldighet som åligger bolaget enligt aktiebolagslagen, marknadsplatsens regelverk, god sed för aktiemarknadsbolag och andra tillämpliga regler/rekommendationer.

1. 1. Styrelsens ordförande ska på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsform.

1. Sammanträden

1. 1. Valberedningen ska sammanträda när så erfordras för att denna ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång per mandatperiod. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (undantag punkt 1.3). Ledamot kan begära att valberedningen ska sammankallas.

1. 1. Valberedningen är beslutsför om minst hälften av ledamöterna deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

1. 1. Vid valberedningens sammanträden ska föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot valberedningen utser. Protokollen ska förvaras i enlighet med vad som gäller för styrelseprotokoll.

12. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner ersättningsrapporten avseende räkenskapsåret 2024.

13. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare  

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

1. Introduktion

1. 1. Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ("Riktlinjerna") ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att Riktlinjerna antagits av årsstämman den 13 maj 2025. Riktlinjerna omfattar ersättningar till styrelseledamöter, VD samt koncernledningen, dock inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

1. 1. Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå Riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna avser tiden från årsstämman den 13 maj 2025. Ärende om frångående av Riktlinjerna ska beredas och beslutas av styrelsen.

1. Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

1. 1. ContextVisions strategi är att förbättra patienters hälsa genom samarbete inom medicinteknisk innovation.

1. 1. Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget erbjuder en konkurrenskraftig totalersättning som motiverar ledande befattningshavare. Kortsiktig rörlig lön som omfattas av dessa Riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, där uppfyllandet av kriterierna fastställts genom den metod som anges nedan.   

1. Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Total ersättning utgörs av fast och rörlig lön, pension samt andra förmåner. Därutöver kan bolagsstämman - oberoende av dessa Riktlinjer - besluta om bland annat aktierelaterad eller aktiekursrelaterad ersättning. Sådan ersättning är därför exkluderad i beräkningen av den totala ersättningen och ersättnings-komponenternas relativa andelar.

1. Fast ersättning

Vid fastställandet av fast lön för VD och medlemmar i koncernledningen tas hänsyn till storleken på och komplexiteten i den aktuella befattningen samt den enskildes prestation. Löner till koncernledningen är, liksom övriga ersättningskomponenter, föremål för en årlig granskning av styrelsen. Den fasta lönen utgör maximalt 70 procent av total ersättning vid maximalt utfall av kortsiktig rörlig lön.

1. Kortsiktig rörlig ersättning

Kortsiktig rörlig ersättning som omfattas av dessa Riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska vara beroende av antingen bolagets och/eller individens uppfyllande av kriterier som fastställts årligen eller med annan periodicitet. Därigenom blir den kortsiktiga rörliga ersättningen tydligt kopplad till bolagets utveckling och/eller den enskildes arbetsinsats och prestation. Kriterierna kan vara finansiella eller icke-finansiella, kvalitativa eller kvantitativa, och ska baseras på faktorer som stödjer bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen. Kortsiktig rörlig ersättning kan också tillerkännas vid extraordinära omständigheter, givet att sådana extraordinära arrangemang tillämpas på uteslutande individuell basis, antingen i syfte att rekrytera eller behålla medlemmar i koncernledningen, eller som ersättning för extraordinära insatser utöver individens ordinarie arbetsuppgifter. Utfallet ska beredas och godkännas av styrelsen i samband med slutet av kvalificeringsperioden eller i anslutning till en extraordinär situation eller händelse. Ersättningen ska därefter betalas ut. Den kortsiktiga rörliga ersättningen kan maximalt uppgå till 35 procent av fast lön och till 30 procent av total ersättning. Den kortsiktiga rörliga ersättning ska vara pensionsgrundande men inte semesterlönegrundande. Bolaget har ingen avtalsenlig rätt att återkräva ersättningen.

1. Långsiktig rörlig ersättning

Medlemmar i koncernledningen kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktierelaterade eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och införas på marknadsmässiga villkor. Aktierelaterade och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa Riktlinjer.

1. Förmåner

1. 1. Pensionsförmåner

Medlemmar i koncernledningen som anställts i Sverige omfattas av den avgiftsbestämda planen under ITP1. Vissa medlemmar i koncernledningen har utöver ITP-planen en kompletterande avgiftsbestämd pensionsplan. Pensionsåldern för medlemmar i koncernledningen som är anställda i Sverige är 67 år. För medlemmar i koncernledningen som är anställda utanför Sverige tillämpas lokalt konkurrenskraftiga pensionsplaner samt pensionsåldrar.

1. 1. Andra förmåner

Andra förmåner, till exempel bilförmån, sjukvårdsförsäkring och livförsäkring, fastställs med utgångspunkt från att de ska vara konkurrenskraftiga på den lokala marknaden.

Pensions- och andra förmåner utgör maximalt 30 procent av total ersättning vid maximalt utfall av kortsiktig rörlig lön.

1. Överenskommelser avseende utlandsstationering etc.

Medlemmar av koncernledningen som måste omlokaliseras (utlandsstationerade) och/eller pendla internationellt för att uppfylla kraven kopplade till deras tjänst, kan erhålla ytterligare förmåner och/eller ersättningar i den mån det är skäligt med hänsyn till de speciella omständigheter som hänför sig till sådana internationella omlokaliserings och/eller pendlingsupplägg. Sådana ytterligare förmåner och/eller ersättningar ska beslutas av styrelsen. De ovan nämnda förmånerna och eller ersättningarna kan inkludera (men är inte begränsade till) pendlings- eller flyttkostnader, ändringar i levnadskostnader, boendekostnader, hemrese- eller utbildningsbidrag, skatte- samt socialförsäkringsstöd.

1. Ytterligare överenskommelser

1. 1. Därutöver kan, i enskilda fall, styrelsen besluta om kompensation till en individ för eventuell förverkad ersättning från en tidigare arbetsgivare i samband med rekrytering. Styrelsen kommer i varje enskilt fall ta ställning till om hela eller en del av den förverkade ersättningen, inklusive rörlig ersättning, ska ersättas.

1. 1. Om förverkad rörlig ersättning ska ersättas beaktas relevanta faktorer, inklusive den rörliga ersättningens utformning (kontanta medel eller aktier), aktuella prestationsvillkor samt när den rörliga ersättningen skulle ha intjänats eller betalats ut. Vanligtvis ersätts förverkad ersättning med jämförbar ersättning.

1. 1. Om en intern kandidat befordras till koncernledningen kan det innebära att vissa tidigare gällande villkor fortsätter att gälla, inklusive pensions- och förmånsrättigheter och eventuella utestående tilldelningar av rörlig ersättning. Om en medlem av koncernledningen utses som följd av samgående med eller förvärv av ett annat bolag kan tidigare gällande villkor också tillämpas.

1. Särskild anpassning

Beträffande anställningsavtal som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis i landet för individens anställning, och, i så stor utsträckning som möjligt, med beaktande av dessa Riktlinjers övergripande ändamål.

1. Uppsägningstid och avgångsvederlag

Medlemmar i koncernledningens anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare eller för viss tid. För VD gäller vid uppsägning från bolagets sida maximalt sex månaders uppsägningstid samt maximalt tolv månaders avgångsvederlag. För medlemmar i koncernledningen anställda i Sverige är den ömsesidiga uppsägningstiden maximalt sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida gäller även maximalt sex månaders avgångsvederlag. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. I de fall avgångsvederlag skulle utbetalas utgår inga övriga förmåner för tiden efter uppsägningstidens utgång. För medlemmar i koncernledningen som är lokalt anställda utanför Sverige ska anställnings- eller uppdragsavtal följa tvingande regler tillämpliga i relevant jurisdiktion eller lokal praxis i landet för individens anställning innebärande att t.ex. annan anställningstid (eller i förekommande fall avtalsperiod), andra uppsägningstider samt andra avtal om avgångsvederlag kan vara tillämpliga i det enskilda fallet.

1. Lön och anställningsvillkor

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa Riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets övriga anställda beaktats. Uppgifter om koncernledningens totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inhämtats och utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av dessa Riktlinjer och de begränsningar som följer av dessa.

1. Beslutsprocessen

1. 1. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av Riktlinjerna, dock minst vart fjärde år.

1. 1. Styrelsen ska bland annat följa och utvärdera tillämpningen av dessa Riktlinjer som årsstämman har beslutat om. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

1. 1. Om stämman beslutar att inte anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare.

1. 1. I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

1. Översyn av riktlinjerna

En översyn av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts inför årsstämman den 13 maj 2025 och översynen har bland annat resulterat i ett förtydligande av tillämpningen av Riktlinjerna i samband med bland annat internationella omlokaliserings och/eller pendlingsupplägg. Utöver ovanstående har översynen resulterat i vissa redaktionella ändringar. Ovanstående förändringar förväntas inte medföra någon väsentlig förändring av den ersättning som utgår enligt nu gällande riktlinjer.

14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till årsstämman 2026, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst 4 000 000 aktier i bolaget för ett belopp om högst 20 000 000 NOK.

1. Förvärv av aktier får ske genom handel på Euronext Oslo Stock Exchange ("Börsen") eller genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av aktier i bolaget.

1. Förvärv av aktier på Börsen får endast ske till ett pris per aktie som inte överstiger det högsta av: a) priset för den senaste oberoende handeln i bolagets aktie, och b) det högsta aktuella köpeanbudet på bolagets aktie på Börsen.

1. Förvärv av aktier genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av aktier i bolaget får endast ske till ett pris per aktie som vid tidpunkten för förvärvserbjudandet inte överstiger marknadsvärdet med 20 procent eller understiger marknadsvärdet med 20 procent.

1. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst intill årsstämman år 2026.

Syftet med ovanstående bemyndigande är att minska kapitalet hos emittenten och/eller att uppfylla de skyldigheter som uppstår till följd av bolagets långsiktiga incitamentsprogram (LTIP). Styrelsen har föreslagit att bolagsstämman ska besluta om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram 2025 som är föremål för ett separat beslut under punkten 15 i kallelsen till denna bolagsstämma.

Majoritetskrav

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

15. Styrelsens förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2025 (LTIP 2025)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2025 (LTIP 2025). Förslaget är uppdelat i fyra delar:

1. Villkor för LTIP 2025.
2. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 genom överlåtelse av egna aktier.
3. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part.
4. Övriga frågor med anledning av LTIP 2025.

A. Villkor för LTIP 2025

A.1 Inledning

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och övriga medarbetare i bolaget eller dess dotterbolag för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera sådana ledande befattningshavare och övriga medarbetare. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att införa LTIP 2025 för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och övriga medarbetare i bolaget eller dess dotterbolag.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla ContextVision-aktier (definierat nedan). Antalet tilldelade ContextVision-aktier kommer vara beroende av om särskilda prestationskrav uppfyllts. ContextVision-aktier är stamaktier i bolaget ("ContextVision-aktier"). Löptiden för LTIP 2025 är cirka tre år.

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2025

LTIP 2025 riktar sig till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och övriga medarbetare i ContextVision-koncernen. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där ContextVision-koncernen är verksam. Deltagaren har rätt att, efter utgången av en intjänandeperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning (med undantag för s.k. good-leavers), och beroende på uppfyllelsen av prestationskrav kopplade till dels bolagets EBITDA (Engelska: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation, "EBITDA"), under räkenskapsåren 2026-2028, dels ContextVision-aktiens totalavkastning (Engelska: Total Shareholder Return, "TSR"), erhålla tilldelning av ContextVision-aktier ("Prestationsaktier"). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av ContextVision-aktier.

A.3 Deltagande i LTIP 2025

LTIP 2025 riktar sig till högst femtio (50) nuvarande och framtida ledande befattningshavare och övriga medarbetare i bolaget eller dess dotterbolag, fördelat på tre kategorier av deltagare:

Nytillkomna ledande befattningshavare och övriga medarbetare som anställs av bolaget eller dess dotterbolag efter den initiala anmälningsperiodens utgång, kan erbjudas att delta i LTIP 2025. Kvarstående löptid på LTIP 2025 kan understiga tre år vid anslutning av sådana nytillkomna ledande befattningshavare och övriga medarbetare till LTIP 2025. Skälet till anslutning av nytillkomna ledande befattningshavare och övriga medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång är att det bedöms vara av stort värde för bolaget och dess dotterbolag att snabbt kunna ansluta nytillkomna ledande befattningshavare och övriga medarbetare till motsvarande incitamentsstruktur som gäller för övriga ledande befattningshavare och övriga medarbetare som omfattas av LTIP 2025. Anslutning av nytillkomna ledande befattningshavare och övriga medarbetare till LTIP 2025 får dock inte ske senare än den 31 december 2025.

Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2025 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

A.4 Tilldelning av Prestationsaktier

Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2025 kommer att ske under en begränsad tidsperiod efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för det fjärde kvartalet 2028. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperioden). Om deltagaren och/eller bolaget är förhindrad att genomföra tilldelningen av Prestationsaktier på grund av exempelvis insiderinformation, äger bolaget rätt att förlänga tiden för tilldelning så att denna löper till och med ett datum då hindret har upphört och tilldelning kan ske.

För att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier förutsätts att deltagaren fortsätter att vara anställd i ContextVision-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning (med undantag för s.k. good-leavers) samt att prestationskravet kopplat till bolagets EBITDA och/eller TSR är uppfyllt.

Deltagaren kan maximalt erhålla tilldelning av det antal Prestationsaktier som framgår av tabellen ovan. Av det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas per person ska femtio (50) procent av Prestationsaktierna vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet EBITDA och femtio (50) procent av Prestationsaktierna vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet TSR. De två prestationskraven kommer att fastställas av styrelsen med en miniminivå och en maximinivå för respektive prestationskrav. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte miniminivån och maximinivån för prestationskravet EBITDA. Ingen tilldelning av Prestationsaktier kopplade till ett visst prestationskrav kommer att ske under miniminivån för sådant prestationskrav. Full tilldelning av Prestationsaktier kopplade till ett visst prestationskrav kommer att ske på eller över maximinivån för sådant prestationskrav. Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas ökar linjärt mellan minimi- och maximinivån för respektive prestationskrav.

A.4.1 EBITDA (viktning 50 procent)

Prestationskravet är baserat på ContextVision-koncernens EBITDA under räkenskapsåren 2026-2028.

A.4.2 TSR (viktning 50 procent)

Prestationskravet är baserat på totalavkastningen per ContextVision-aktie baserat på den volymvägda genomsnitts-kursen enligt Euronext Oslo Stock Exchanges officiella kurslista för ContextVision-aktien under de femton (15) handelsdagarna som infaller närmast efter årsstämman 2025 jämfört med den volymvägda genomsnittskursen enligt Euronext Oslo Stock Exchanges officiella kurslista för ContextVision-aktien under de femton (15) handelsdagar som infaller närmast efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för fjärde kvartalet 2028, d.v.s. en beräkning av den procentuella ökningen av aktiekursen för ContextVision-aktien, varvid slutkursen uppräknats för att beakta eventuella utdelningar som lämnats under ovan angiven tidsperiod enligt den gängse metodik som används vid totalavkastningsberäkningar.

A.5 Begränsning av tilldelning m.m.

Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer. Om betydande förändringar sker i bolaget eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av Prestationsaktier enligt LTIP 2025 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att att genomföra en justering av LTIP 2025, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/överlåtna Prestationsaktier, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier alls.

A.6 Införande och administration etc.

Styrelsen ska i enlighet med bolagsstämmans beslut ansvara för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2025. Styrelsen kan också besluta om införandet av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där tilldelning av Prestationsaktier inte är möjlig, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2025. Målet är att styrelsen ska lansera LTIP 2025 så snart praktiskt möjligt efter bolagsstämman.

För det fall att bolagsstämman inte beslutar enligt punkt B med erforderlig majoritet, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2025 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part enligt vad som framgår av punkt C nedan.

B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 genom överlåtelse av egna aktier 

B.1 Godkännande av överlåtelse av ContextVision-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelsen av ContextVision-aktier som ägs av bolaget på följande villkor:

1. Högst 1 398 300 ContextVision-aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare inom LTIP 2025 vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTIP 2025 har rätt att tilldelas ContextVision-aktier.
2. Antalet ContextVision-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2025 ska omräknas enligt sedvanliga principer och kan följaktligen komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission, utdelning och/eller andra liknande åtgärder. Åtgärder som beslutas vid denna bolagsstämma eller, i förekommande fall, med stöd av bemyndigande från denna bolagsstämma ska inte inkluderas i en omräkning av antalet ContextVision-aktier.
3. Det noteras att förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av ContextVision-aktier på Euronext Oslo Stock Exchange kommer att föreslås av styrelsen inför årsstämman 2028 respektive 2029 för att kassaflödesmässigt säkra bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av LTIP 2024 respektive LTIP 2025.

B.2 Grunden för styrelsens förslag m.m.

Eftersom styrelsen anser att överlåtelse av egna ContextVision-aktier är mest kostnadseffektivt föreslås i första hand att säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 sker enligt denna punkt B. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt denna punkt B, kommer styrelsen att ingå aktieswapavtal enligt punkt C nedan. Ett aktieswapavtal aktualiseras även i det fall det är mer ändamålsenligt, exempelvis på grund av att förvärv av egna aktier inte kan ske i sådan utsträckning som erfordras för att kunna överlåta ContextVision-aktier inom ramen för LTIP 2025.

C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt B ovan, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2025 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta ContextVision-aktier som omfattas av LTIP 2025. Det i detta sammanhang aktuella antalet ContextVision-aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan.

D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2025

D.1 Majoritetskrav etc.

För giltigt beslut under punkten A ovan (inklusive punkten C) erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (90%) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

D.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP

Kostnaderna för LTIP 2025, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på  den volymviktade genomsnittskursen för ContextVision-aktien på Euronext Oslo Stock Exchange under perioden fr.o.m. 19 mars 2025  t.o.m. 1 april 2025  (motsvarande 10 handelsdagar), d.v.s. 5,8 NOK per aktie (avrundat till helt tiotal öre), och på följande antaganden: (i) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, (ii) en uppfyllelse av prestationsvillkoren om cirka 50 procent, (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende ContextVision-aktier, (iv) att sammanlagt högst 1 398 300 Prestationsaktier är tillgängliga för tilldelning, samt (v) en växelkurs NOK/SEK om 0,95. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2025 baserats på att programmet omfattar högst femtio (50) deltagare.

Den totala kostnaden för LTIP 2025 beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka 2,6 miljoner SEK exklusive sociala avgifter (3,9 miljoner SEK vid en uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,2 miljoner SEK, baserat på ovanstående antaganden, samt antagande om en årlig TSR om cirka 12 procent under LTIP 2025 och en skattesats för sociala avgifter om 30 procent (3,1 miljoner SEK vid en uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent samt en årlig TSR om cirka 20 procent under LTIP 2025).

De förväntade årliga kostnaderna om 1,0 miljoner SEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 1,8 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2024 (3,3 procent vid en uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent).

Enligt förslaget kan LTIP 2025 omfatta högst 1 398 300 aktier i ContextVision. Tillsammans med 419 500 aktier som kan komma att överlåtas på Euronext Oslo Stock Exchange för att kassaflödesmässigt säkra utbetalningar avseende sociala avgifter förenade med LTIP 2025 uppgår det totala antalet till 1 817 800 aktier. Det motsvarar cirka 2,3 procent av alla aktier och röster i ContextVision.

Kostnaden för rådgivararvoden för att säkra leverans av aktier till deltagarna genom återköp och överlåtelse av ContextVision-aktier uppskattas uppgå till cirka 300 000 SEK. Kostnaden för ett aktieswapavtal med tredje part bedöms vara högre och baseras på en räntebas med tillägg för bolagets upplåningskostnader med beaktande av aktieswapsderivatets struktur.

Givet ovan antaganden avseende kostnader samt att LTIP 2025 införts under 2023 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2024 hade minskat från 0,32 SEK per aktie till 0,31 SEK per aktie, baserat på genomsnittligt antal utestående aktier. På motsvarande sätt skulle eget kapital per aktie ha minskat från 1,22 SEK per aktie till 1,21 SEK per aktie, baserat på antalet utestående aktier vid årsslutet.

D.3 Styrelsens motivering

Styrelsen vill öka möjligheterna för bolaget och dess dotterbolag att rekrytera och behålla vilktiga ledande befattningshavare och övriga medarbetare. Därutöver förväntas ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2025 stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för bolagets verksamhet, resultat och strategi. Styrelsen anser att införande av LTIP 2025 är till fördel för bolaget och aktieägarna. LTIP 2025 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga ledande befattningshavare och övriga medarbetare inom bolaget och dess dotterbolag.

LTIP 2025 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av ContextVision-aktier som är baserade på uppfyllandet av dels resultatbaserade villkor, dels villkor kopplade till ökat aktieägarvärde. Genom att knyta anställdas ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2025 kommer ha en positiv effekt på bolagets fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

D.4 Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2025 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

D.5 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sida 29 i bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2024.

Handlingar

Årsredovisningen och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Gamla Brogatan 26, Stockholm, samt på bolagets hemsida, www.contextvision.se senast den 22 april 2025 och skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2025

CONTEXTVISION AB (PUBL)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
ir@contextvision.com 

Om ContextVision
ContextVision är ett mjukvaruföretag specialiserat på bildanalys och artificiell intelligens. Som global marknadsledare inom bildförbättring är vi en betrodd partner till ledande tillverkare av ultraljuds-, röntgen- och MRI-utrustning runt om i världen. Vår expertis är att utveckla kraftfulla mjukvaruprodukter, baserade på egenutvecklad teknologi och artificiell intelligens för bildbaserade applikationer. Vår banbrytande teknologi hjälper kliniker att korrekt tolka medicinska bilder, en avgörande grund för bättre diagnoser och behandling. Företaget, som grundades 1983, är baserat i Sverige med lokal representation i USA, Japan, Kina och Korea. ContextVision är noterat på Oslobörsen under tickern CONTX.