Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i extra bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 3 december 2019, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast tisdagen den 3 december 2019.

• per post till Curando Nordic AB (publ), att: Bolagsstämma, c/o Ideon Science Park, Scheelevägen 27, 223 63 Lund
• per telefon på 046-38 67 40, eller
• per e-post till info@curando.se

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare. Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid stämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 3 december 2019. Aktieägare som önskar omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.curandonordic.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inregistrering bör fullmakt och behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 3 december 2019.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier
8. Beslut om riktad nyemission (kvittning)
9. Beslut om riktad nyemission (kontanttillskott)
10. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till anställda och nyckelpersoner
11. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter
12. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet:

Punkt 7: Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman, i syfte att möjliggöra de emissioner som följer av punkt 8 och 9, beslutar att ändra gränserna för minimi- och maximiaktiekapitalet enligt bolagsordningens punkt 4 och ändra gränserna för lägsta och högsta antal aktier enligt bolagsordningens punkt 5. Besluten att ändra gränserna för minimi- och maximiaktiekapitalet och antalet aktier är villkorat av att stämman beslutar om de föreslagna emissionerna enligt punkt 8 och 9.

(a) Aktiekapital (punkt 4)
Nuvarande lydelse:            Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor.
Föreslagen ny lydelse:       Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 300 000 kronor och högst 9 200 000 kronor.

(b) Antal aktier (punkt 5)
Nuvarande lydelse:            Antalet aktier skall vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000 stycken.
Föreslagen ny lydelse:       Antalet aktier skall vara lägst 23 000 000 och högst 92 000 000 stycken.

Punkt 8: Beslut om riktad nyemission (kvittning)
Ett flertal aktieägare har den senaste tiden finansierat verksamheten i Curando Nordic AB genom lån till bolaget. Avsikten är att lånen nu omvandlas till aktier.

Styrelsen föreslår att en riktad nyemission genomförs. Aktiekapitalet ska ökas med lägst 1 500 000 och högst 2 500 000 kr genom emission av lägst 15 000 000 aktier och högst 25 000 000 aktier. Teckningsberättigade ska vara Lars Lidgren (privat och/eller via bolag), Paul Looser (privat och/eller via bolag), Fredrik Thafvelin (privat eller via bolag) och Petter Øygarden (privat och/eller via bolag). Teckningskursen ska vara 25 öre per aktie. Teckning ska ske inom två veckor från emissionsbeslutet. Betalning sker genom kvittning av lån lämnade till bolaget.

Punkt 9: Beslut om riktad nyemission (kapitaltillskott)
Bolaget har behov av att på kort tid erhålla kapital för utveckling och förändringar som tidigare kommunicerats, samt genomföra förvärv av LifeComp AB (se pressmeddelande 2019-10-21). Styrelsen föreslår därför en riktad emission. Aktiekapitalet ska ökas med lägst 400 000 och högst 2 400 000 kr genom emission av lägst 4 000 000 aktier och högst 24 000 000 aktier. Teckningsberättigade ska vara ägare och ledning i LifeComp AB, styrelse och storägare i Curando Nordic AB samt betydande intressenter inom den sfär Bolaget verkar i.

Teckningskursen ska vara 25 öre per aktie. Teckning ska ske inom två veckor från emissionsbeslutet. Betalning sker med kontanta medel. Kvittning av lån är inte tillåten. Betalning ska ske inom fem dagar efter anmodan.

Punkt 10: Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till anställda och nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner till anställda och nyckelpersoner på följande villkor:

1. Högst 850 000 teckningsoptioner ska emitteras.

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av anställda och nyckelpersoner efter erbjudande från styrelsen i enlighet med följande fördelning:

Befattning Antal teckningsoptioner
VD Högst 250 000 teckningsoptioner.
Övriga ledande Högst 300 000 teckningsoptioner får maximalt
befattningshavare (2 tilldelas till denna grupp och ingen deltagare får
personer) erbjudas mer än 200 000 teckningsoptioner.
Övriga anställda och Högst 300 000 teckningsoptioner får maximalt
nyckelpersoner (3 tilldelas till denna grupp och ingen deltagare får
personer) erbjudas mer än 100 000 teckningsoptioner.

3. Skälet till införandet av teckningsoptionsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för anställda och nyckelpersoner. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för Bolagets utveckling.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 20 december 2019, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

5. Rätt till teckning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, innehar position i Bolaget eller ett dotterbolag till Bolaget eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas. I samband med tilldelning av teckningsoptioner kan Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag upphör.

6. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.

7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde per den 9 december 2019, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.

8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 25 november 2019 till och med den 6 december 2019. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 12 december 2022 till och med den 16 december 2022.

11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.

12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 85 000 kronor.

_________________________

Kostnader, påverkan på nyckeltal, utspädning och tidigare incitamentsprogram m.m.
Då teckningsoptionerna utges till deltagarna till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckningsoptionsprogrammet. Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 23 021 490 stycken.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 850 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,6 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till teckningsoptionsprogrammet. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal "Resultat per aktie på koncernnivå" för helåret 2018.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslagets beredning
Förslaget till teckningsoptionsprogram för anställda och nyckelpersoner har beretts av styrelsen.

Punkt 11: Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till anställda och nyckelpersoner
Aktieägarna Åke Knutsson och Cecilia Thafvelin föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter på följande villkor:

1. Högst 600 000 teckningsoptioner ska emitteras.

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av styrelseledamöter enlighet med följande fördelning:

Befattning Antal teckningsoptioner
Styrelsens Högst 200 000 teckningsoptioner.
ordförande
Övriga Högst 400 000 teckningsoptioner får maximalt tilldelas till
styrelseledamöter denna grupp och ingen deltagare får erbjudas mer än 200 000
teckningsoptioner.

3. Skälet till införandet av teckningsoptionsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda ett aktierelaterat incitamentsprogram för bolagets styrelseledamöter vilket förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för Bolagets utveckling.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 20 december 2019, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

5. Rätt till teckning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, innehar position i Bolaget eller ett dotterbolag till Bolaget eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas. I samband med tilldelning av teckningsoptioner kan Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag upphör.

6. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.

7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde per den 9 december 2019, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.

8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 25 november 2019 till och med den 6 december 2019. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 12 december 2022 till och med den 16 december 2022.

11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.

12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 60 000 kronor.

_________________________

Kostnader, påverkan på nyckeltal, utspädning och tidigare incitamentsprogram m.m.
Då teckningsoptionerna utges till deltagarna till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckningsoptionsprogrammet. Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 23 021 490 stycken.
Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 600 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,5 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till teckningsoptionsprogrammet. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal "Resultat per aktie på koncernnivå" för helåret 2018.
Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslagets beredning
Förslaget till teckningsoptionsprogram för styrelseledamöter har beretts av förslagsställarna.

Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut om förslaget enligt punkt 7  (http://file:///C:/Users/helen/AppData/Local/Microsoft/Windows/INetCache/Content.Outlook/R6UCLICQ/Kallelse%20extra%20bolagsstämma%20191209%20FINAL%20+%20LW.docx#_bookmark0)krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
För giltigt beslut om förslaget enligt punkt 8 - 11 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stämmohandlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 8 - 11 och anknytande handlingar enligt 13 kap. 6 - 8 §§ och 14 kap 8 aktiebolagslagen finns tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress senast den 25 november 2019 och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress. Fullmaktsformulär hålls tillgänglig från senast 18 november 2019 på samma sätt. Dokumenten finns även på bolagets hemsida www.curandonordic.se.

Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid extra bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Bolaget har utfärdat 23 021 490 aktier med 1 röst per aktie.

Lund i november 2019

Styrelsen för Curando Nordic AB (publ)