Erbjudande från Nordion Energi

Partnerskapet bygger på att Nordion Energi förvärvar ett delägande om minst 51 % av aktierna i aktiebolag, som planeras nybildas ("Bolagen"), dit verksamheterna överförs ("Transaktionen").

Villkor för Erbjudandet och Transaktionens  fullföljande
Nordion Energi har fått full insyn i bolagets publika information, genomfört en begränsad due diligence, kommit överens med Dala Energi om de viktigaste principerna samt lämnat ett erbjudande motsvarande ett rörelsevärde för verksamheterna elnät, fibernät och infraservicetjänster om 3 517 miljoner kronor.

Dala Energi och Nordion Energi har nu ingått ett avtal om att exklusivt slutförhandla partnerskapet och de kommersiella villkoren för Transaktionen som parterna huvudsakligen har kommit överens om. Exklusivitetsavtalet är föremål för sedvanliga villkor.

Ingående av avtal för genomförande av Transaktionen kan ske efter att en sedvanlig due diligence har genomförts. Med hänsyn till semestrar förväntas arbetet med due diligence löpa över sommaren och avslutas i september.

Fullföljandet av Transaktionen kommer att vara föremål för slutliga godkännanden av Nordion Energis styrelse respektive en extra bolagsstämma i Dala Energi senare under hösten.

Information om Erbjudandet
Erbjudandet värderar aktuella verksamheternas rörelsevärde till 3 517 miljoner kronor.

Det är Dala Energis bedömning att ett partnerskap skapar väsentligt mer aktieägarvärde än det offentliga uppköpserbjudande som tidigare har offentliggjorts av Ellevio Holding 1 AB.

Erbjudandet framstår som fördelaktigt enligt följande punkter:

• Det innebär en attraktiv värdering som reflekterar det underliggande finansiella tillgångsvärdet som till del realiseras av Dala Energi.
• Det innebär en partnerskapsmodell som möjliggör tillväxtpotentialen i verksamheterna genom att kombinera styrkorna från Dala Energi och Nordion Energi.
• Det skapar en gemensam plattform för regional samverkan genom att kombinera industriell kompetens med tillgång till kapital och lokalt inflytande.
• Det skapar en stark kund- och utvecklingsorganisation för det nya energilandskapet.

Den nuvarande takten för klimatomställningen är driven av megatrender i samhället i kombination med oro över försörjningstrygghet. Detta sätter hög press på energidistributörer att snabbt öka förmågan inom områdena för kapacitet och flexibilitet samt att förbereda nätverken för ö-drift. Samarbete mellan bolag inom elförsörjning och digital kommunikation, kommuner och industrier är nödvändigt för att möta utmaningar och säkerställa en optimal mix av investeringar. Nordion Energi har den finansiella styrkan att genomföra de nödvändiga investeringarna.

• Vi lägger ett starkt bud till Dala Energi och dess aktieägare som också avspeglar hur stor potential vi ser i den framtida utvecklingen av Dala Energi, säger Hans Kreisel, VD i Nordion Energi. - Nordion Energi delar Dala Energis mål om att i partnerskap driva utvecklingen mot att bli en ännu starkare regional aktör med tydligt fokus på förnybar energi och attraktiva erbjudanden till kund. Vi har under processen fått full insyn i bolagets publika information om verksamheten och vi har samsyn i hur vi kan åstadkomma detta.

Bakgrund till Projekt Tor - strategisk partner för framtiden
Dala Energis styrelse initierade under 2023 ett strategiskt arbete för Dala Energis tillväxt och utveckling under projektnamnet Tor. Det finns ett tydligt uppdrag från ägarna att styrelsen aktivt ska söka lönsamma tillväxtmöjligheter, driva värdeskapande strukturutveckling och verka för regional samverkan. Det finns också ett tydligt uppdrag att Dala Energi ska utveckla sin effektivitet och konkurrensförmåga till nytta för kunderna och ägarna.

I februari 2024 fattade styrelsen beslut om att inleda arbetet med att utvärdera strategiska partnerskap och alternativ till omstrukturering av koncernen för att säkra finansieringen av den fortsatta strukturutvecklingen och tillväxten. Tillsammans med en strategisk partner är målsättningen att långsiktigt tillhandahålla säkra, konkurrenskraftiga och hållbara energi- och kommunikationslösningar som bidrar till samhällsutvecklingen och ger ägarna en långsiktig marknadsmässig ekonomisk avkastning och utdelningsnivå. Arbetet med att hitta en strategisk partner inleddes under första kvartalet 2024.

Styrelsen för Dala Energi ser positivt på ett partnerskap med Nordion Energi och har därför givit VD i uppdrag att slutförhandla de kommersiella villkor för Transaktionen som parterna huvudsakligen har kommit överens om omfattande partnerskap för verksamheterna elnät, fibernät och infraservicetjänster. I nuläget pågår förhandlingar om för att enas om avtalsdokumentation inklusive slutgiltiga villkor för partnerskapet och att genomföra Transaktionen. Erbjudandet är föremål för de villkor som framgår enligt ovan.

• Vi ser stora möjligheter med ett partnerskap med Nordion Energi där vi kan fortsätta som en regional leverantör, vara lokalt förankrade som Dala Energi och samtidigt tillvarata operativa synergier och stärka vår konkurrensförmåga till nytta för kunderna, ägarna och medarbetarna. Jag ser fram mot att med ett nytt strategiskt grepp bygga en större energikoncern och starta en tillväxtresa tillsammans med Nordion Energi, säger Bengt Östling, VD Dala Energi.

 

• Tillsammans med Nordion Energi kan vi realisera värden för samtliga aktieägare, samtidigt som vi i partnerskap bygger en plattform för regional samverkan. Genom partnerskapet kan Dala Energi fortsätta vara en drivande kraft för hållbara energi- och kommunikationslösningar, säger Tomas Wall, ordförande för Dala Energi.  

Erbjudandet om partnerskap i förhållande till det Offentliga uppköpserbjudandet från Ellevio
Ellevio Holding 1 AB ("Ellevio") offentliggjorde den 2 april 2024 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Dala Energi om att överlåta samtliga aktier i Dala Energi till Ellevio för 88,85 kronor per aktie. Acceptfristen för uppköpserbjudandet startade den 5 april 2024 och avslutas den 28 juni 2024. Uppköpserbjudandet är riktat till Dala Energis aktieägare, som har att ta ställning till om det ska antas eller avböjas.

Ellevios offentliga uppköpserbjudande värderar samtliga aktier i Dala Energi till cirka 2 201 miljoner kronor. Det nu offentliggjorda Erbjudande om partnerskapet med Nordion Energi är inte jämförbart eftersom det är riktat till Dala Energi och inte direkt riktat till Dala Energis aktieägare. Värdering i Nordion Energis Erbjudandet om partnerskap motsvarar ett rörelsevärde om 3 517 miljoner kronor. Tillsammans med övriga verksamheter (kraftproduktion och deläganden i intressebolag) samt justering för nettoskuld m.m. indikerar det att värdet för samtliga aktier i Dala Energi uppgår till cirka 3 400 - 3 600 miljoner kronor.

Närmare information om villkoren för Ellevios offentliga uppköpserbjudande, inklusive aktieägares rätt att återkalla accept av det offentliga uppköpserbjudandet senast klockan 17:00 den 28 juni 2024, finns i erbjudandehandlingen som finns tillgänglig på https://framtidens-energi.se/.

Dala Energi har anlitat EY Corporate Finance som finansiell rådgivare och EY Law som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.