Aktieägarna i Dicot AB (publ), org.nr 559006-3490 ("Dicot"), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 maj 2023 klockan 10.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10 i Uppsala.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman måste:
− dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 maj 2023,
− dels anmäla sitt deltagande med angivande av "årsstämma" så att anmälan är Dicot tillhanda senast fredagen den 19 maj 2023 via e-post till info@dicot.seeller per post under adress Dicot AB, S:t Olofsgatan 11A, 753 21 Uppsala.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 12 maj 2023. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 16 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original (tillsammans med eventuella behörighetshandlingar såsom registreringsbevis) bör i god tid före årsstämman insändas till Dicot på ovan angiven adress. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Dicots webbplats, www.dicot.se.
Antal aktier och röster
I Dicot finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 437409 060 aktier och röster.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om:
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b. dispositioner beträffande Dicots resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
c. ansvarsfrihet gentemot Dicot för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
11. Beslut om valberedning
12. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om minskning av aktiekapitalet
15. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Mattias Prage, Advokatfirman Lindahl, till ordförande vid stämman.
Punkt 7b) - Dispositioner beträffande Dicots resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2022 samt att Dicots resultat balanseras i ny räkning.
Punkt 8 - Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter, utan suppleanter.
Vidare föreslås att Dicot ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Punkt 9 - Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår omval av Eva Sjökvist Saers, Fredrik Buch, Mikael von Euler, Per-Göran Gillberg och Michael Zell som ordinarie ledamöter samt nyval av Jan-Eric Österlund. Till styrelseordförande föreslås Eva Sjökvist Saers.
Lena Söderström har avböjt omval.
Jan-Eric Österlund är civilingenjör från Chalmers Tekniska Högskola och har en fil kand med huvudinriktning på företagsekonomi från Uppsala universitet. Han har arbetat som forskare och lärare på Handelshögskolan i Stockholm där han även vikarierade på en professur i företagsekonomi. Jan-Eric har en bred industriell erfarenhet och har varit vice President på Statskonsult, vvd på Atomenergi och CEO på Masonite. Jan-Eric bildade 1983 en private equity-grupp i London och var styrelseledamot i Ermitage Ltd. Han organiserade där utköpet av HemoCue från Pharmacia och var dess ordförande fram till det såldes. Jan-Eric har varit styrelseordförande eller ledamot i flera publika bolag på börser i USA, Sverige, Schweiz och Kanada inom finans, medtech och biotech samt verkstads- och pappersindustrin, bland andra Investment AB Skrinet, Independent Leasing, Vasogen, Indigo Aviation, Munksjö och Isofol Medical.
Till revisor föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC), med huvudansvarig revisor Lars Kylberg. Revisorn förslås väljas fram till och med slutet av nästkommande årsstämma i Dicot.
Punkt 10 - Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå oförändrat med 75 000 kronor för ordinarie styrelseledamot och med 170 000 kronor till ordföranden.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.
Punkt 11 - Beslut om valberedning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning i enlighet med innehållet nedan. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts på stämma.
Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2023, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas (och så vidare) intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Dicots hemsida senast sex månader före nästa årsstämma. På hemsidan ska även finnas uppgift om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i de då gällande ägandeförhållandena. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras.
Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.
Valberedningen ska inför årsstämma lägga fram förslag till beslut i följande frågor:
a) Ordförande vid stämman.
b) Antal styrelseledamöter.
c) Arvoden och annan ersättning till styrelsen med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter.
d) Arvoden till revisorer.
e) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
f) Val av revisorer.
Punkt 12 - Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Dicots aktiekapital med ett belopp motsvarande upp till tjugo procent av Dicots registrerade aktiekapital vid det tillfälle då bemyndigandet tas i anspråk första gången. Bemyndigandet får användas för att ge ut aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla lån. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Dicot ska kunna införskaffa kapital till Dicot, genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv samt underlätta genomförandet av emissioner i syfte att stärka Dicots finansiella ställning.
Dicots vd föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
Punkt 13 - Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet enligt följande (antalet aktier ändras emellertid inte). Syftet med förslaget är att anpassa aktiekapitalets intervall till den minskning som föreslås i punkt 14 nedan. Beslutet i denna punkt 13 är således villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget i punkt 14 nedan.
+---------------------------------------+-------------------------------------+
|Nuvarande lydelse                      |Föreslagen lydelse                   |
+---------------------------------------+-------------------------------------+
|§ 4 Aktiekapital                       |§ 4 Aktiekapital                     |
+---------------------------------------+-------------------------------------+
|Aktiekapitalet skall vara lägst 15 000 |Aktiekapitalet skall vara lägst 3 000|
|000 kronor och högst 60 000 000 kronor.|000 kronor och högst 12 000 000      |
|                                       |kronor.                              |
+---------------------------------------+-------------------------------------+
Punkt 14 - Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Dicots aktiekapital minskas med 15 309 317,10 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Det innebär att aktiekapitalet minskas från nuvarande 18 371 180,52 kronor till 3 061 863,42 kronor. Följden blir att kvotvärdet för bolagets aktie minskar från nuvarande 4,2 öre/aktie till 0,7 öre/aktie. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Skälet till minskningen är att erhålla ett mer ändamålsenligt aktiekapital för bolaget. Beslutet i denna punkt 14 är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget i punkt 13 ovan avseende ny bolagsordning.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 12, 13 och 14 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman
Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Dicot, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Dicots ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Dicot AB, S:t Olofsgatan 11A, 753 21 Uppsala eller via e-post till info@dicot.se.
Personuppgiftsbehandling
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Dicot med adress S:t Olofsgatan 11A, 753 21 Uppsala samt på Dicots webbplats (www.dicot.se) senast tre veckor före stämman, dvs. senast tisdagen 2 maj 2023. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.
__________________
Uppsala i april 2023
Dicot AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Elin Trampe, vd
Telefon: +46739 80 14 08
E-post: elin.trampe@dicot.se
Om Dicot AB
Dicot utvecklar läkemedelskandidaten LIB-01 vilket förväntas bli ett potensläkemedel för att bättre behandla erektionssvikt och tidig utlösning. Ambitionen är att skapa ett läkemedel med betydligt längre verkningstid och långt färre biverkningar, jämfört med de läkemedel som nu finns på marknaden. Idag lider över 500 miljoner män av dessa sexuella dysfunktioner och marknaden är värderad till cirka 75miljarder SEK. Dicots huvudstrategi är att utveckla LIB-01 i egen regi till och med klinisk fas 2a-studie och därefter i partnerskap med större etablerade läkemedelsföretag finansiera och utveckla LIB-01 vidare till ett registrerat läkemedel för världsmarknaden.
Dicot är listat på Spotlight Stock Market och har cirka 4 100 aktieägare. För mer information se www.dicot.se.