Kallelse till extra bolagsstämma i Dignitana AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 augusti 2015, och
• senast den 10 augusti 2015 kl. 12.00 skriftligen anmäla sig till Bolaget, Traktorgränden 3, 226 60 Lund, eller till Madelaine Roos via mail madelaine.roos@dignitana.seeller telefon 046-163091.

I anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.dignitana.se, senast den 23 juli 2015.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 7 augusti 2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Val av ny styrelseledamot
8. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner.
9. Stämman avslutas.

Styrelsens förslag till beslut om val av ny styrelseledamot (punkt 7)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att till styrelseledamot (nyval) välja William Cronin, som så snart FDA-godkännande är klart även kommer att tillträda som COO i Bolagets amerikanska dotterbolag, Dignitana Inc. I övrigt föreslås inga förändringar i styrelsens sammansättning.

Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner (punkt 8)

Förslag till emission och skälen därför

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, av högst 168 000 teckningsoptioner, ("TO"), vardera berättigande till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Emissionen innebär vid fullteckning och vid fullt utnyttjande av samtliga TO en ökning av aktiekapitalet om högst 168 000 kronor.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara angeläget att managementgruppen i Bolagets amerikanska dotterbolag ges möjlighet till ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Mot bakgrund av villkoren, emissionens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att den föreslagna emissionen är fördelaktig för Bolaget och dess befintliga aktieägare.

Rätt till teckning samt fördelningsgrund för fördelning av TO

Rätt att teckna TO ska uteslutande tillkomma teckningsberättigade angivna i Bilaga 1, utgörande medlemmar i managementgruppen i Bolagets amerikanska dotterbolag Dignitana Inc. De teckningsberättigade har rätt att teckna högst det antal TO som i Bilaga 1 anges för vardera teckningsberättigad. Överteckning kan inte ske.

Teckningskurs för TO och aktier som TO berättigar till

Priset per TO ska motsvara TOs marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån marknadskurs och övriga rådande marknadsförhållanden.

Varje TO berättigar under perioden från och med den 1 juni 2018 till och med den 30 juni 2018 till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av genomsnittlig betalkurs för Bolagets aktie under viss mätperiod. Genomsnittlig betalkurs fastställs som ett medeltal av för varje handelsdag framräknat volymvägt genomsnitt av betalkursen för Dignitana-aktien på NASDAQ First North Stockholm under perioden från och med den 14 augusti 2015 till och med den 27 augusti 2015. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela tiotal öre, dock lägst, kvotvärdet för Bolagets aktier.

Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av ny aktie i Bolaget ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut.

Teckningskursen och antalet aktier som varje TO berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. TO ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag. De närmare villkoren för TO framgår av Bilaga 2.

Teckning och betalning

Teckning av TO ska ske på teckningslista under perioden den 31 augusti till och med den 11 september 2015. TO som tecknas ska senast den 11 september 2015 betalas kontant till Bolagets konto i Handelsbanken, Swift: HANDSESS, IBAN: SE62 6000 0000 0005 2765 7212.

Om ett för stort belopp betalats in av en tecknare för TO eller aktie som tecknas med stöd av TO kommer Bolaget att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ränta på beloppet utgår ej. Teckning av TO eller aktie som tecknas med stöd av TO är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av TO eller sådan aktie. Uppgifter på teckningslista som är ofullständiga eller felaktigt ifyllda kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikvid inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på ett felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp.

Rätt till utdelning

Aktie som tecknas med stöd av TO medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Ökning av aktiekapitalet samt utspädning

I Bolaget finns vid datum för kallelsen 16 774 164 aktier och ett aktiekapital om 16 774 164 kronor. Om emissionen blir fulltecknad kommer högst 168 000 TO att emitteras. Bolagets aktiekapital kommer i sådant fall ökas med högst 168 000 kronor innebärandes en utspädningseffekt av de nya aktierna motsvarande cirka 1,0 procent av såväl aktierna som röstetalet i Bolaget. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner m.m. som kan ske enligt de fullständiga villkoren för TO.

Bemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket. Styrelsen äger även rätt att förlänga teckningstiden och flytta fram tidpunkten för betalning.

Övriga utestående teckningsoptioner

Bolaget har tidigare utgivit 140 000 teckningsoptioner berättigande till nyteckning av vardera en aktie under perioden 1 juni 2018 till och med 30 juni 2018.

Kostnader

Då TO emitteras till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av optionsprogrammet.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från större aktieägare och oberoende experter. Förslaget i dess slutliga lydelse har antagits av styrelsen den 21 juli 2015.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen (2005:551) och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Fullständigt förslag till beslut och handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551), Bilaga 3 och Bilaga 4, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Traktorgränden 3, 226 60 Lund, och på bolagets hemsida, www.dignitana.se, senast den 30 juli 2015. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid den extra bolagsstämman.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

__________________

Lund i juli 2015

Dignitana AB (publ)

STYRELSEN