Mot bakgrund av rådande förhållande avbryter Divio Technologies AB (publ) förestående företrädesemission och föreslår riktad nyemission

Bakgrund

Vid extra bolagsstämma i Divio Technologies AB (”Divio” eller ”Bolaget”) den 11 mars 2020 godkändes styrelsens förslag till en företrädesemission av aktier. Företrädesemissionen skulle omfatta högst 21 994 593 B-aktier. Emissionskursen skulle vara 0,80 SEK innebärande ett emissionsbelopp om högst 17,6 MSEK. Emissionen skulle vara garanterad till ett belopp av 15 MSEK.

Styrelsen har beslutat att avbryta företrädesemissionen och i stället genomföra två riktade nyemissioner om sammantaget 22 miljoner B-aktier till kurs 0,40 SEK, som tillför Bolaget 8,8 MSEK.

Jon Levin, VD i Divio Technologies, kommenterar nyemissionen: ”Vår nyemission har hamnat mitt i den värsta turbulens som rått på finansmarknaden i modern tid. Vi bedömer att det vore ohållbart att försätta Divio i en situation med potentiella tvister med garanter som ej kan fullfölja sina åtagande, vilket oundvikligen skulle leda till förseningar, processkostnader och osäkert ekonomiskt utfall. De riktade nyemissionerna genomförs förvisso till en lägre kurs och ger ett lägre emissionsbelopp. Men mot bakgrund av att vi nu slipper garantikostnader och merparten av emissionskostnaderna i företrädesemissionen blir skillnaden emellertid mindre än vad skillnaden i emissionskurs indikerar. Det avgörande för vårt beslut är dock att vi får arbetsro och möjlighet att fokusera på accelerationen av vår kärnverksamhet samt tryggheten i en stärkt kassa i dessa oroliga tider som ingen ännu vet slutet på. Divios verksamhet påverkas inte operativt av krisen då vi har en “remote” organisation och mycket av kunddialogen sker digitalt men en långvarig kris kan förlänga säljprocesser och då är det viktigt att kunna vara uthållig. 

Riktade nyemissioner

Styrelsen har, villkorat av stämmans godkännande, beslutat om en riktad nyemission om 7,9 MSEK innebärande nyemission av högst 19,75 miljoner B-aktier till emissionskursen 0,40 SEK. Teckningsberättigade är en grupp investerare i vilken ingår såväl befintliga aktieägare som nytillkommande investerare:Dividend Sweden AB, Alarik Förvaltning AB, Johan Salén, Palmstierna Invest AB, Qualcon AB, Epsom SA, Anders Johansson, Armea AB, Gryningskust Holding AB, Joseph Rehdin, Sebastian Clausin, JJV Invest AB, Johan Kjell och Blasieholmen Investment Group Equity AB.

En grupp aktieägare föreslår vidare en riktad nyemission om 0,9 MSEK innebärande nyemission av högst 2,25 miljoner B-aktier till emissionskursen 0,40 SEK. Teckningsberättigade ska vara Broomhilda AB, ett bolag som huvudsakligen ägs av management, samt andra personer ingående i management. Denna nyemission omfattas av den s.k. Lex Leo (16 kap. aktiebolagslagen), vilket innebär att det för giltigt beslut på bolagsstämma krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

De två nyemissionerna kommer att framläggas på bolagsstämman som två separata beslutspunkter.

Förändring i antal aktier och aktiekapital

Bolagets aktiekapital uppgår före nyemissionerna till 4 398 918,60 SEK fördelat på 43 989 186 aktier varav 750 000 A-aktier och 43 239 186 B-aktier. 

Vid full teckning i nyemissionerna av 22 miljoner B-aktier ökar antalet aktier i Bolaget från 43 989 186 till 65 989 186, varav 750 000 A-aktier och 65 239 186 B-aktier. De 22 miljoner nyemitterade B-aktierna kommer att utgöra ca 33,3 procent av aktiekapitalet och ca 30,2 procent av röstetalet i Bolaget. 

Extra bolagsstämma

Styrelsens förslag till nyemission kommer att framläggas för godkännande på en extra bolagsstämma, som äger rum fredagen den 3 april 2020 kl. 14:00 i Stockholm. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande och kallelse.

Denna information är sådan information som Divio Technologies AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 mars 2020 kl. 07:50 CET.  

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom den informationsbroschyr som Bolaget avser att offentliggöra på Bolagets webbplats. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. 

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten, helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA.

Framåtriktade uttalanden 

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Nyemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.