Förvärven

Målbolagen ägs till 100 procent av Säljaren som är noterad på Spotlight Stock Market. edyoutec och Säljaren har ingått en avsiktsförklaring i syfte av att edyoutec ska förvärva samtliga aktier i Målbolagen. MyFirsApp Group S AB utvecklar utbildningsapplikationer för barn i åldrarna 2-7 år. Oy 10Monkeys LTD tillhandahåller inlärningstjänster främst inom matematik med tusentals aktiva användare månatligen.

Förvärvens fullföljande är villkorat av edyoutecs due diligence samt att Bolaget och Säljaren ingår slutgiltigt aktieöverlåtelseavtal. Undertecknande av aktieöverlåtelseavtal samt tillträde planeras ske i juli 2024.

Köpeskilling

Förvärven av Målbolagen avses ske till en initial köpeskilling om 16 MSEK varav 8 MSEK ska erläggas i form av nyemitterade aktier i edyoutec ("Vederlagsaktier") och 8 MSEK i form av en revers ("Revers"). Vederlagsaktierna ska emitteras till en kurs om 0,85 SEK per aktie. Reversen avses förfalla till betalning tre år från det att aktieöverlåtelseavtal undertecknas och ska löpa utan ränta. Bolaget ska äga rätt att begära konvertering av Reversen till aktier i edyoutec vid ett obegränsat antal tillfällen under löptiden till en kurs motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för en period om 30 dagar före det att styrelsen beslutar om konvertering.

En tilläggsköpeskilling kan utgå till Säljaren 36 månader efter tillträdet av Målbolagen. Maximal tilläggsköpeskilling ska uppgå till 8 MSEK och således uppgår maximal köpeskilling för förvärven till 24 MSEK.

Aktier som emitteras som vederlag för förvärven kommer i viss utsträckning vara föremål för lock-up.

Eric de Basso, VD, kommenterar:

"Vi tror på potentialen i säljarens produkter och ser stora möjligheter att kunna öka försäljningen. Dessutom får vi tillgång till en omfattande databas med över 150,000 föräldrar, lärare och rektorer, vilket ytterligare stärker vår marknadsposition och erbjuder oss en möjlighet att marknadsföra våra befintliga produkter, såsom AppLeMat som tar sikte på att stödja barn som har dyskalkyli. Partneravtalet med Skolon, som offentliggjordes i början av maj, ser vi också som mycket lovande och med betydande potential i. Vi har följt säljarens positiva intäktsutveckling(300 TSEK under mars och 430 TSEK under april) och vår ambition är att ta över stafettpinnen."

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Eric de Basso, VD, edyoutec AB
E-post: eric@edyoutec.com
Telefon: +46 70 780 52 00

Denna information är sådan information som edyoutec AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2024-06-05, kl. 08.30.

Om edyoutec

edyoutec är ett svenskt företag inom spel och digital utbildning som består av två vertikaler, EdTech och spel. Inom vertikalen EdTech fokuserar bolaget på att utveckla produkter inom genrer som spelbaserat lärande och Serious Games, det är inom dessa områden som edyoutec har identifierat de största synergierna mellan bolagets två vertikaler. Inom vertikalen Games bygger affärsidén på att utveckla och distribuera free-to-play-spel ("F2P") inom mobilspel för Android och iOS.

För mer information, se edyoutecs webbplats www.edyoutec.com