Endomines AB, pressmeddelande 10.5.2019 kl. 08:00 CEST

Styrelsen för Endomines AB (publ) ("Endomines" eller "Bolaget") har i dag den 10 maj 2019 beslutat om en företrädesemission av aktier om totalt cirka 165 MSEK ("Företrädesemissionen"), under förutsättning av godkännande från Endomines årsstämma den 10 juni 2019 ("Årsstämman"). Emissionslikviden kommer att användas till fortsatt utveckling av Friday-gruvan, fortsatt prospektering och uppstart av produktion i gruvområdena Rescue, Kimberly och Unity. Dessutom kommer en del av emissionslikviden användas för fortsatt prospektering längs den Karelska Guldlinjen samt för betalning av återstående förvärvslikvid till TVL Gold för de tillgångar som köptes i Idaho.

Vissa av Bolagets existerande aktieägare har ingått åtaganden att teckna aktier i Företrädesemissionen för cirka 16.5 MSEK, motsvarande 10 procent av Företrädesemissionen, och vissa andra aktieägare har ställt sig positiva till att teckna aktier i Företrädesemissionen för ytterligare cirka 33 MSEK, motsvarande 20 procent av Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen kommer, förutsatt fullteckning, tillföra Endomines cirka 165 MSEK före emissionskostnader.

• Aktieägare i Endomines har rätt att teckna fyra (4) nya aktier för varje tre (3) befintliga aktier
• Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 57 procent, förutsatt att Förträdesmissionen fulltecknas
• Teckningskursen är 3.50 SEK per aktie
• Emissionslikviden uppgår till cirka 165 MSEK före emissionskostnader vid fullteckning i Företrädesemissionen
• Prospektet för Företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den 12 juni 2019
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen är den 12 juni 2019
• Teckningsperioden löper under perioden 14 juni - 1 juli 2019
• Styrelsebeslutet avseende Företrädesemission förutsätter godkännande av Årsstämman
• Vissa av Bolagets nuvarande aktieägare har ingått teckningsåtaganden eller ställt sig positiva till att teckna aktier i Företrädesemissionen, motsvarande totalt 30 procent av Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv

Endomines förvärvade i februari 2018 guldtillgångar i Idaho, USA, från TVL Gold, vilket var första steget mot att bli en signifikant guldproducent. Friday-gruvan i Idaho blev i december 2018 den första tillgången som togs i produktion. Med en del av emissionslikviden kommer Friday-gruvan utvecklas ytterligare för att öka den årliga produktionen. Därutöver kommer projekten Rescue, Unity och Kimberly utvecklas ytterligare och sättas i produktion en efter en. Dessa gruvor förväntas vara i produktion 2023 och sammantaget avser Endomines att öka den årliga guldproduktionen till mer än 40 000 oz till 2023.

Friday - fortsatt utveckling

Under första kvartalet 2019 inledde Endomines processen med att öka produktionen i Friday-gruvan, som förväntas producera 5-8 000 oz guld i koncentrat under 2019, med slutligt utfall beroende på halter och tonnage under perioden. Guldproduktionen i Friday-gruvan strävar mot 9 000 oz där ytterligare expansion utvärderas för att nå en årlig produktion på mer än 13 000 oz. "Cash cost", beroende på vilket område som bryts, bedöms att vara i intervallet 650-900 USD / oz över gruvans livslängd.

Prospektering och uppstart av Rescue, Unity och Kimberly

För Rescue och Unity är nästa steg prospektering och utveckling, med målet att få tillgångarna i produktion. Nuvarande plan är att Rescue startar produktion 2021 och Unity 2022. Kimberlys planerade produktionsstart är 2023, där produktionsmålet kommer baseras på resultatet av borrningar under 2019 och 2020. Den största delen av emissionslikviden kommer användas till prospektering, återställning och utveckling, provtagning, borrningar, tillståndsansökningar samt övrigt arbete relaterat till Rescue, Unity och Kimberly.

Prospektering längs Karelska Guldlinjen 

Långsiktigt så siktar Endomines fortfarande på att återuppta guldproduktion längs den Karelska Guldlinjen genom att använda Pampalo-gruvan som är föremål för skötsel och underhåll sedan 2018. Endomines kommer därför allokera del av emissionslikviden till fortsatt prospektering längs Karelska Guldlinjen och därmed utöka mineralresurserna och komma närmare en återstart av produktionen.

Betalning för de köpta tillgångarna i Idaho

Endomines köpte i februari 2018 fem guldtillgångar i Idaho, USA, från TVL Gold för totalt 31,25 MUSD, vilket betalades med en kombination av kontanter, en lånerevers och ett konvertibelt förlagslån. Lånereversen om 3 MUSD har en löptid på 18 månader och förfaller till betalning i september 2019. En del av emissionslikviden kommer att användas till att återbetala detta lån samt upplupen ränta (cirka 180 000 USD) på förfallodagen i september 2019. Därutöver kommer en del av emissionslikviden användas för räntebetalningar relaterade till konvertibeln som innehas av TVL Gold. Totalt kommer cirka 3,8 MUSD betalas till TVL Gold.

Företrädesemission - emissionsvillkor

Endomines styrelse har idag beslutat att genomföra Företrädesemissionen, under förutsättning av Årsstämmans godkännande den 10 juni 2019. Aktieägare i Bolaget som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är upptagna i aktieboken kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) aktier för 3,50 SEK per aktie. Totalt omfattar Företrädesemissionen högst 47 209 984 aktier. Teckningskursen kommer att omräknas till EUR för de aktier som handlas på Nasdaq Helsinki. Teckningskursen i EUR kommer att meddelas i prospektet för Företrädesemissionen som beräknas offentliggöras omkring den 12 juni 2019.

Teckningsperioden beräknas löpa under perioden 14 juni - 1 juli 2019, eller det senare datum som beslutas av Bolagets styrelse.

Antalet aktier i Endomines ökar med 47 209 984 till 82 617 472 aktier vid full teckning i Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Förträdesmissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 57 procent, beräknat efter fullteckning i Företrädesemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

För att kunna genomföra Företrädesemissionen föreslår styrelsen att Årsstämman beslutar att sänka aktiernas nuvarande kvotvärde från 8,0 SEK till 3,0 SEK genom minskning av aktiekapitalet, vilket även förutsätter ändringar av bolagsordningen och en fondemission för att återställa aktiekapitalet och bundet eget kapital. För närmare detaljer avseende detta, se kallelsen till Årsstämman vilken offentliggörs genom separat pressmeddelande idag.

Den totala emissionslikviden i Företrädesemissionen uppgår till cirka 165 MSEK, före emissionskostnader, vid fullteckning. Endomines har erhållit bryggfinansiering om totalt 1,5 MEUR från några av sina aktieägare. Avsikten är att denna skuld kvittas mot aktier i Företrädesemissionen. De totala emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 10 MSEK.

Några av Bolagets existerande aktieägare har ingått åtaganden att teckna aktier i Företrädesemissionen för ca 16,5 MSEK, motsvarande 10 procent av Företrädesemissionen, och vissa andra aktieägare har ställt sig positiva till att teckna aktier i Företrädesemissionen för ytterligare ca 33 MSEK, motsvarande 20 procent av Företrädesemissionen.
   

Årsstämma i Endomines

Företrädesemissionen förutsätter godkännande av aktieägarna på Endomines Årsstämma den 10 juni 2019 som äger rum kl 14.00 på Konferens Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57A, Stockholm. Kallelse till Årsstämman publiceras idag genom ett separat pressmeddelande på svenska, engelska och finska och kommer också vara tillgänglig på Bolagets hemsida www.endomines.com.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

10 juni Årsstämma för att godkänna styrelsens beslut om
2019 Företrädesemissionen
10 juni Sista handelsdag inklusive teckningsrätt
2019
11 juni Första handelsdag exklusive teckningsrätt
2019
12 juni Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, d.v.s.
2019 aktieägare som är upptagna i aktieboken denna dag kommer att
erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i
Företrädesemissionen
12 juni Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
2019
14 juni - Teckningsperiod med och utan stöd av teckningsrätter
1 juli
2019
14 - 25 Handel med teckningsrätter på Nasdaq Stockholm och Nasdaq
juni 2019 Helsinki
Omkring 3 Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen
juli 2019

   
Finansiell och legal rådgivare

Evli Bank är finansiell rådgivare och Cederquist är legal rådgivare till Endomines i samband med Företrädesemissionen.

Kontaktperson

Marcus Ahlström, ställföreträdande VD, +358 50 544 68 14, marcus.ahlstrom@endomines.com

Ingmar Haga, styrelseordförande, +358 40 700 35 18, ingmar.haga@endomines.com

Denna information är sådan information som Endomines AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 10 maj 2019 kl. 08:00 CEST.

Om Endomines

Endomines AB är ett gruvbolag med fokus på guld. Företaget utövar prospektering i östra Finland längs den Karelska Guldlinjen. Bolaget håller även på att påbörja gruvverksamhet i Idaho USA. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.

Aktien handlas på Nasdaq Stockholm (ENDO) och Nasdaq Helsinki (ENDOM).
   

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Endomines. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Endomines kommer endast att ske genom det prospekt som Endomines beräknar kunna offentliggöra omkring den 12 juni 2019.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Schweiz, USA eller annan jurisdiktion där deltagande i nyemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier i Endomines har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA.

De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om nyemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Endomines aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.