UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 30 april 2021 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd tisdagen den 4 maj 2021, och
• avge en poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken "Anvisningar för poströstning" i sådan tid att poströsten är Bolaget tillhanda senast fredagen den 7 maj 2021.

Anvisningar för poströstning

Ett digitalt formulär för poströstning finns tillgängligt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats, www.episurf.com, under rubriken "Bolagsstämma". Poströstningsformuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 7 maj 2021. Avgiven poströst gäller som anmälan till stämman. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

En poströst kan ändras till och med fredagen den 7 maj 2021 genom att skicka in en ny poströst, varvid enbart den senast inkomna poströsten kommer att beaktas. Vänligen kontakta support@postrosta.seför eventuella frågor avseende den digitala poströstningen.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att välja ett av de svarsalternativ som anges vid varje punkt i formuläret. Om aktieägaren har lämnat speciella instruktioner eller villkor på formuläret, eller ändrat eller gjort tillägg till den förtryckta texten, är poströsten ogiltig. Vidare instruktioner framgår av poströstningsformuläret.

Vänligen kontakta Bolaget per post: Episurf Medical AB (publ), "Årsstämma 2021", Karlavägen 60, 114 49 Stockholm, eller per e-post: ir@episurf.comom du har frågor angående stämman eller för att erhålla ett poströstnings- eller fullmaktsformulär per post.

Personuppgifter som hämtas från aktieboken och poströstningsformulär samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängden för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokollet. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/
ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncern­revisionsberättelse
8. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören

9. Beslut om antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
12. Beslut om valberedningen
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om
a. att införa ett incitamentsprogram för vissa anställda
b. emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024(A) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024(A)

16. Beslut om
a. att införa ett incitamentsprogram för VD
b. emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024(B) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024(B)
c. emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024(C) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024(C)

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
18. Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Förslag från valberedningen under punkterna 2 och 9-12

Den valberedning som bildats enligt de principer som beslutats vid årsstämman 2020 lämnar följande förslag till beslut under punkterna 2, 9, 10, 11 och 12.

• Till ordförande vid stämman föreslås advokaten Gustav Skogö Nyvang väljas.
• Styrelsen föreslås bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
• Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Dennis Stripe, Christian Krüeger, Leif Ryd och Laura Shunk samt nyval av Annette Brodin Rampe och Ulf Grunander. Wilder Fulford har informerat valberedningen att han inte är tillgänglig för omval.
• Till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås Dennis Stripe omväljas.
• Arvode till styrelsen föreslås utgå med totalt 1 300 000 kronor (2020: 1 100 000 kronor). Av detta arvode föreslås ordföranden erhålla 400 000 kronor, var och en av ledamöterna Christian Krüeger, Laura Shunk, Annette Brodin Rampe och Ulf Grunander föreslås erhålla 200 000 kronor och ledamoten Leif Ryd föreslås erhålla 100 000 kronor. Inget arvode föreslås utgå för utskottsarbete.
• Revisionsbolaget KPMG AB föreslås omväljas till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa års-stämma. Om förslaget bifalles avser KPMG att utse Duane Swanson till huvudansvarig revisor.
• Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Ulf Grunander har en ekonomiexamen från Stockholms universitet och har tidigare varit CFO för Getinge Group under 23 år. Ulf Grunander sitter för närvarande i styrelsen för Arjo AB, AMF Pensionsförsäkring AB, Lifco AB (publ) och Djurgården Hockey AB. Dessutom är han ordförande i Djurgården Merchandise Handelsbolag. Ulf Grunander har haft styrelseuppdrag i flera bolag inom Getingekoncernen och har även varit auktoriserad revisor.

Annette Brodin Rampe har en magisterexamen i kemiteknik från Chalmers tekniska högskola och är för närvarande verkställande direktör för ImagineCare AB, en digital hälsoövervakningsplattform. Dessutom är Annette Brodin Rampe ordförande för Global Child Forum och sitter i styrelsen för Ferronordic AB. Hon agerar även rådgivare för TechBuddy AB. Annette Brodin Rampe har tidigare varit verkställande direktör för Internationella Engelska Skolan och dessförinnan var hon European Managing Partner för Brunswick Group, en PR-byrå inriktad mot strategisk kommunikation. Annette Brodin Rampe har tidigare varit ordförande för Stillfront Group AB och suttit i styrelsen för bland annat PEAB AB och Ernströmgruppen AB.

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar följande beslut i fråga om formerna för utseende av val­beredning inför nästa årsstämma.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna ("Största Ägarna") i Bolaget per den 31 augusti året före det år årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i val­beredningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober före det år årsstämma hålls sammankalla de Största Ägarna. Om någon av dessa aktieägare avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen ska inte styrelsens ordförande utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som inte redan har utsett ledamot i valberedningen.

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande instruktion för valberedningen avse­ende dess arbete inför nästa årsstämma.

Valberedningens ledamöter

Valberedningens ledamöter ska tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga över­väga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Valberedningens uppgifter

Valberedningens uppgifter är att, i förekommande fall, inför bolagsstämma lämna förslag till beslut om:

• val av ordförande vid stämman
• antal styrelseledamöter
• arvode till av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter, inklusive för utskottsarbete
• arvode till revisor
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• val av revisor
• principer för hur valberedning ska utses
• instruktion för valberedningen

Styrelsens sammansättning

Med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ska Bolagets styrelse ha en vid var tid ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolags­stämmovalda styrelseledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Som en del av valberedningens arbete med att få fram lämpliga kandidater samt bedöma vilket behov av kompletterande kompetens som föreligger och för att bedöma både styrelsens sammansättning och indivi­duella ledamöters lämplighet, ska valberedningen ta del av styrelseordförandens interna styrelse­utvärdering samt respektive styrelseledamots egen utvärdering av styrelsens samlade kompetens och arbetsklimat och ledamotens egen kompetens.

Styrelsen ska vidare ha en ägarförankring samtidigt som behovet av oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare ska beaktas för styrelsen som helhet.

Styrelseledamot ska inte utses för längre tid än till slutet av närmast följande årsstämma. Suppleanter till bolagsstämmovalda ledamöter ska inte utses. Innan valberedningen nominerar kandidat till årsstämman ska valberedningen bedöma kandidatens lämplighet, dels utifrån en helhetsbedömning av styrelsens sammansättning, dels utifrån en utvärdering bland annat av kandidatens anseende samt teoretiska och praktiska erfarenhet. Vid bedömningen ska även eventuella intressekonflikter beaktas. Det ska vidare bedömas om kandidaten kan lägga tillräckligt med tid på styrelseuppdraget.

Förslag till revisor

Valberedningens förslag till bolagsstämma om val av revisor ska innehålla revisionsutskottets rekommen­dation, eller styrelsens rekommendation om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott. Om förslaget skiljer sig från det alternativ som förordats ska skälen till att rekommendationen inte följts anges i förslaget.

Valberedningens arbete

Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Valberedningen ska lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i denna instruktion. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bak­grund av att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Valberedningens yttrande ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.

Valberedningens förslag och motiverade yttrande ska meddelas Bolaget i sådan tid att det kan presenteras i kallelsen till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum respektive publiceras på Bolagets webbplats i anslutning till att kallelse utfärdas.

Valberedningens ordförande eller den som denne utser ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera valberedningens förslag och motiverade yttrande.

Valberedningen ska även i övrigt utföra den uppgifter som ankommer på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Förslag under punkten 3; Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår att förteckningen som upprättas av poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok och inkomna poströster (och som kontrolleras och tillstyrks av den person som utses till justeringsperson vid stämman) godkänns som röstlängd för stämman.

Förslag under punkten 4; Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att aktieägaren Max Mennfort eller, om han är frånvarande, den person som styrelsen anvisar, utses att justera protokollet från stämman.

Justeringspersonens uppdrag ska även innefatta att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag under punkten 8(b); Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Episurf inte ska betala utdelning för räkenskapsåret 2020.

Förslag under punkten 13; Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport som har upprättats i enlighet med 8 kap. 53a § aktiebolagslagen.

Förslag under punkten 14; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befatt­ningshavare.

Riktlinjerna omfattar Bolagets verkställande direktör och övriga i Bolagets ledning. Ersättning som ingår i riktlinjerna ska omfatta lön och andra ersättningar till Bolagets ledning. Ersättningar som aktieägarna beslutar om på bolagsstämma faller utanför dessa riktlinjer. Således omfattas inte aktiebaserade incita­mentsprogram till ledningen eller ersättning till styrelseledamöterna för styrelsearbete av dessa riktlinjer.

I den mån icke anställd bolagsstämmovald styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmässigt konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Beslut om konsultarvode och annan ersättning till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter fat­tas av Bolagets ersättningsutskott.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensions­förmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses så långt som möjligt.

Riktlinjernas bidrag till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är att tillhandahålla ortopeder kliniskt förstklassiga och högkvalitativa patient­specifika behandlingsalternativ genom Episurfs egenutvecklade teknologi för bildanalys, implantatdesign och tillverkning. För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se www.episurf.com. En framgångs­rik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolaget ska därför erbjuda ersättningar och andra anställningsvillkor som möjliggör för Bolaget att säkerställa dess till­gång till ledande befattningshavare med den kompetens som Bolaget behöver. Dessa riktlinjer gör det möj­ligt för Bolaget att erbjuda Bolagets ledning en konkurrenskraftig ersättning.

Former av ersättning

Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och kan utgöras av en fast grundlön, rörlig ersättning, pension samt andra förmåner såsom tjänstebil. Därutöver kan bolagsstämman bland annat besluta om aktiebaserade ersättningar.

Fast grundlön

Varje ledande befattningshavare ska erhålla fast grundlön som bidrar till att attrahera och behålla kvalifi­cerade medarbetare. Den fasta grundlönen ska baseras på den ledande befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och icke-finansiella. De finansiella kriterierna kan vara kopplade till omsättning, resultat, aktiekursutveckling och operationell effektivitet. De icke-finansiella kriterierna kan vara kopplade till kliniska aktiviteter, personal­relaterade nyckeltal samt kvalitetsrelaterade nyckeltal. Den rörliga ersättningen är därmed kopplad till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Kriterierna ska fastställas, följas upp och utvär­deras årligen. Av den totala rörliga ersättningen är utgångspunkten att 50 procent ska baseras på finansiella kriterier och 50 procent på icke-finansiella kriterier. För respektive ledande befattningshavare får den rörliga ersättningen utgöra maximalt motsvarande 50 procent av den fasta grundlönen.

Pension

Pensionsförmånerna för ledningen ska vara premiebestämda, alternativt förmånsbestämda om individen i fråga omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Den premiebestämda pensionen ska uppgå till högst 4,5 procent av den fasta årliga kontanta ersättningen upp till 7,5 inkomstbasbelopp och 30 procent av den fasta årliga kontanta ersättningen överstigande 7,5 inkomstbasbelopp. Rörlig ersättning ska endast utgöra grund för pensionsförmåner om det följer av til­lämpliga kollektivavtalsbestämmelser. För respektive ledande befattningshavare får pensioner utgöra maximalt motsvarande 50 procent av den fasta grundlönen.

Det skall även vara möjligt att löneväxla, t.ex. innebärande att delar av den fasta månadslönen byts mot pensionsinsättningar.

Andra förmåner

De ledande befattningshavarna kan erbjudas andra förmåner som exempelvis tjänstebil och sjukvårds­försäkring. Sådana förmåner får för respektive ledande befattningshavare utgöra maximalt motsvarande 30 procent av den fasta grundlönen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersätt­ningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Anställningsavtal ingångna mellan Bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tills­vidare. Om Bolaget säger upp anställningen för en ledande befattningshavare får inte uppsägningstiden överstiga tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte över­stiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 24 månader. Vid uppsägning från den ledande befattnings­havarens sida får uppsägningstiden inte överstiga sex månader och avgångsvederlag ska inte utgå vid den ledande befattningshavarens egen uppsägning.

Beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottets uppgifter inkluderar att förbereda styrel­sens beslut att föreslå dessa riktlinjer. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och överlämna det till årsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antagits av årsstämman. Ersätt­ningsutskottet ska också övervaka och utvärdera programmen för rörlig ersättning för de ledande befatt­ningshavarna, tillämpningen av riktlinjerna för lön och annan ersättning till de ledande befattningshavarna, samt de nuvarande ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna i Episurf. Ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av sådana frågor.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbar­het, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättnings­utskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag under punkten 15; Beslut om (a) att införa ett incitamentsprogram för vissa anställda och (b) emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024(A) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024(A)

Förslag under punkten 15(a); Beslut om att införa ett incitamentsprogram för vissa anställda

Allmänt

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram baserat på prestationsbaserade personaloptioner för vissa anställda i Episurf-koncernen ("2021-Programmet").

2021-Programmet föreslås i syfte att ge Bolaget möjlighet att reducera kontanta betalningar under Bolagets kontantbaserade incitamentsprogram för räkenskapsåret 2021 i enlighet med vad som beskrivs nedan. Därtill är syftet med förslaget att åstadkomma optimal likriktning av intressen mellan de anställda i Bolaget och Bolagets aktieägare, att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i Episurf-koncernen samt att motivera de anställda till så goda prestationer som möjligt. Styrelsens uppfattning är att förslaget är till fördel för både Episurf och dess aktieägare.

2021-Programmet innebär att medlemmarna i Bolagets ledningsgrupp (fem personer) och vissa andra anställda i Episurf-koncernen (upp till 15 personer) ska, i enlighet med vad som anges nedan, vederlagsfritt tilldelas ett visst antal prestationsbaserade personaloptioner ("Prestationsoptioner"), vilka är föremål för prestationsmål som avgör i vilken utsträckning deltagarna får behålla Prestationsoptionerna i enlighet med vad som anges nedan.

Högst 2 355 988 Prestationsoptioner kommer att ges ut. Detta innebär en högsta utspädning om cirka 1,0 procent av antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för denna kallelse. I enlighet med vad som anges nedan är Prestationsoptionerna föremål för vissa prestationsmål för räkenskapsåret 2021, vilka avgör i vilken utsträckning de anställda har rätt att behålla och utnyttja Prestationsoptionerna.

Tilldelning

Prestationsoptionerna föreslås vederlagsfritt tilldelas deltagarna i enlighet med det följande:

1.
a. den verkställande direktören tilldelas 785 499 Prestationsoptioner,
b. övriga medlemmar i ledningsgruppen (fyra personer) tilldelas totalt 886 346 Prestationsoptioner, varav ingen deltagare inom denna kategori får tilldelas mer än 250 355 Prestationsoptioner, och
c. övriga deltagare (upp till 15 personer) tilldelas totalt 684 143 Prestationsoptioner, varav ingen deltagare inom denna kategori får tilldelas mer än 66 208 Prestationsoptioner.

Villkor, syfte m.m.

Episurf tillämpar ett kortsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram för vissa anställda i Episurf-koncernen, vilket innebär att de anställda kan erhålla en kontantbonus motsvarande ett visst antal månadslöner baserat på utfallet av vissa förutbestämda prestationsmål, vilka mäts och beräknas under en tolvmånadersperiod. Programmet omfattar (i) medlemmarna i Bolagets ledningsgrupp (fem personer), som var och en kan erhålla en kontantbonus motsvarande ett belopp om maximalt fyra eller fem månadslöner, och (ii) vissa andra anställda i Episurf (upp till 15 personer), som var och en kan erhålla en kontantbonus motsvarande ett belopp om maximalt en eller två månadslöner.

I syfte att reducera kontantutbetalningarna enligt det kontantbaserade incitamentsprogrammet för räken­skapsåret 2021 ("Prestationsperioden") föreslår styrelsen att Episurf ska ha rätt att för varje deltagare i det kontantbaserade incitamentsprogrammet erlägga upp till 50 procent av intjänad kontantbonus med Pre­stationsoptioner istället för kontanter. Prestationsoptionerna (dvs. totalt 2 355 988) ska tilldelas deltagarna så snart som möjligt efter årsstämman och senast den 30 juni 2021. Antalet Prestationsoptioner som ska tilldelas deltagarna har bestämts genom att dividera den del av det totala kontantbonusbeloppet som kan komma att erläggas med Prestationsoptioner (under antagandet att maximal kontantbonus ska erläggas till samtliga anställda) med ett belopp om 0,66 kronor, vilket motsvarar marknadsvärdet för en Prestations­option beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell med hänsyn tagen till relevanta faktorer, där en aktiekurs om 3,43 kronor har använts motsvararande det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 29 mars 2021 till och med den 6 april 2021.

Bolagets styrelse ska, baserat på graden av uppfyllandet av prestationsmålen för det kontantbaserade incitamentsprogrammet under Prestationsperioden, ha rätt att avgöra i vilken utsträckning (om någon) de anställda ska ha rätt att behålla och utnyttja de tilldelade Prestationsoptionerna för att förvärva B-aktier i Bolaget efter utgången av en treårig intjänandeperiod som löper från tilldelningen av Prestationsoptionerna ("Intjänandeperioden"). Prestationsmålen för Prestationsperioden inkluderar (i) försäljningsökning på Episurfs kärnmarknader, (ii) ökningen i antalet kliniska publikationer tillgängliga för Bolagets Episealer®-teknologi, (iii) graden av framsteg i de kliniska studier som Bolaget sponsrar och (iv) graden av framsteg inom Bolagets produktutveckling. Deltagarna och Episurf ska ingå ett avtal som ska innehålla de detaljerade villkoren för prestationsmålen och de anställdas rätt att behålla och utnyttja de tilldelade Prestationsoptionerna. Utfallet av prestationsmålen och antalet Prestationsoptioner som kan komma att utnyttjas för förvärv av B-aktier i Episurf kommer att offentliggöras av Episurf inför årsstämman 2022. Styrelsen ska äga rätt att justera prestationsmålen om extraordinära omständigheter inträffar, varvid justeringarna ska syfta till att vidhålla lämpliga mål och inte göra det svårare eller lättare att uppfylla prestationsmålen.

Förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd i Episurf-koncernen vid utgången av Intjänandeperioden berät­tigar varje utnyttjbar Prestationsoption den anställde till att köpa en B-aktie i Bolaget under en period om ett år från utgången av Intjänandeperioden. Priset för B-aktierna ska vara ett belopp motsvarande 120 pro­cent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 maj 2021 till och med den 7 maj 2021, dock att priset aldrig ska understiga aktiens kvotvärde.

Prestationsoptionerna får inte överlåtas eller pantsättas. För det fall särskilda omständigheter inträffar ska styrelsen vidare ha rätt att besluta om att Prestationsoptionerna ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställningen i Episurf-koncernen har upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Styrelsen ska även ha rätt att göra justeringar i villkoren för 2021-Programmet om betydande ändringar i Episurf-koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Prestationsoptionerna inte längre är lämpliga.

Beslut under punkten 15(b); Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024(A) och godkän­nande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024(A)

För att säkerställa leverans av aktier till innehavarna av Prestationsoptionerna föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera högst 2 355 988 teckningsoptioner av serie 2021/2024(A) ("Hedgeoptionerna"). Rätt att teckna Hedgeoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Episurf Operations AB ("Dotterbolaget"), ett helägt svenskt dotterbolag till Bolaget.

Hedgeoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag och ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 juni 2021.

Varje Hedgeoption ger innehavaren rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 juli 2024 till och med den 30 juni 2025. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 120 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 maj 2021 till och med den 7 maj 2021. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Hedgeoptionerna att uppgå till högst cirka 707 394,66 kronor, beräknat per dagen för denna kallelse.

Styrelsen föreslår slutligen att stämman godkänner att upp till 2 355 988 Hedgeoptioner under tiden från och med den 1 juli 2024 till och med den 30 juni 2025 överlåts av Dotterbolaget till deltagarna i 2021-Programmet eller till en tredje part för att säkra leverans av B-aktier enligt Prestationsoptionerna.

Majoritetskrav m.m.

Styrelsens förslag under punkterna 15(a)-(b) ovan utgör ett "paket", eftersom förslagen är beroende av, och starkt kopplade till, varandra. Med anledning av detta, och med beaktande av de majoritetskrav som föreskrivs i 16 kap. aktiebolagslagen, föreslås årsstämman endast fatta ett beslut i relation till ovannämnda förslag. Detta beslut behöver biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Förslag under punkten 16; Beslut om (a) att införa ett incitamentsprogram för VD, (b) emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024 (B) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024 (B), och (c) emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024 (C) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024 (C).

Förslag under punkten 16(a); Beslut om att införa ett incitamentsprogram för VD

Allmänt

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram för VD, vilket berättigar VD till att förvärva teckningsoptioner av serie 2021/2024 (B) ("Incitamentsteckningsoptioner") och tilldelas personaloptioner ("Personaloptioner") utan vederlag ("VD-Programmet").

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman beslutar att anta VD-Programmet för att premiera Pål Ryfors för hans extraordinära insatser för Bolaget och dess aktieägare, och skapa ett fortsatt långsiktigt engagemang hos VD för den framtida utvecklingen av Bolagets verksamhet. Det föreslagna VD-Programmet är ett engångsprogram som är begränsat i tiden och knutet till Bolagets nuvarande VD. Styrelsens uppfattning är att förslaget är till fördel för både Episurf och dess aktieägare.

VD-Programmet innebär att högst 2 012 609 B-aktier kan ges ut till VD. Därtill kommer Bolaget att emittera 230 225 teckningsoptioner för att säkra kostnader, primärt sociala avgifter, hänförliga till Personaloptionerna vilket kan medföra att ytterligare 230 225 B-Aktier emitteras. VD-Programmet innebär således att högst 2 242 834 B-Aktier kan komma att emitteras, vilket motsvarar en högsta utspädning om cirka 1,0 procent av antalet aktier och röster i Bolaget beräknat per dagen för denna kallelse. I enlighet med det nedanstående är en förutsättning för att äga rätt att utnyttja Incitamentsteckningsoptionerna och Personaloptionerna att VD fortsätter att vara anställd av Episurf-koncernen under intjäningsperioden för Incitamentsteckningsoptionerna respektive Personaloptionerna. I enlighet med vad som anges nedan är Personaloptionerna även föremål för vissa prestationsmål under räkenskapsåren 2021-2023, vilka avgör i vilken utsträckning VD äger rätt att utnyttja Personaloptionerna.

Incitamentsteckningsoptioner

VD kommer att äga rätt att förvärva 1 651 427 Incitamentsteckningsoptioner till ett pris (optionspremie) som motsvarar Incitamentsteckningsoptionernas marknadsvärde beräknat i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell, vilket ska betalas av VD när VD förvärvar Incitamentsteckningsoptionerna. VD kommer att erhålla en kontant bonus från Bolaget för att finansiera förvärvet av Incitamentsteckningsoptionerna. Bonusbeloppet kommer att motsvara det totala priset för Incitamentsteckningsoptionerna, exklusive den skatt som VD har att erlägga på bonusbeloppet, vilket innebär att VD själv kommer att finansiera en sådan del av det totala priset för Incitamentsteckningsoptionerna som motsvarar inkomstskatten. Kontantbonusen kommer att betalas ut i tre lika stora delar i enlighet med det nedanstående, förutsatt att VD alltjämt är anställd av Episurf-koncernen. 

• 1/3 av kontantbonusen kommer att utbetalas i samband med att VD förvärvar Incitamentsteckningsoptionerna;
• 1/3 av kontantbonusen kommer att utbetalas ett år efter det att VD har förvärvat Incitamentsteckningsoptionerna; och
• 1/3 av kontantbonusen kommer att utbetalas två år efter det att VD har förvärvat Incitamentsteckningsoptionerna.

Incitamentsteckningsoptionerna kommer, efter en treårig intjänandeperiod, att berättiga VD att teckna
B-aktier till en teckningskurs per B-aktie som motsvarar aktiens kvotvärde. VD kommer att äga rätt att förvärva högst 1 651 427 Incitamentsteckningsoptioner, vilket kommer att berättiga VD att teckna B-aktier inom ett intervall om 0 - 1 279 875 B-aktier beroende på utvecklingen av aktiekursen för Bolagets B-aktie jämfört med den aktuella kursen för Bolagets B-aktie. Det antal B-aktier som Incitamentsteckningsoptionerna ger rätt att teckna beräknas så att värdet på detta antal aktier motsvarar mellanskillnaden mellan priset på aktien vid tidpunkten för teckning minus det aktuella priset beräknat som 120 av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 maj 2021 till och med den 7 maj 2021 ("Uträkningsperioden"). Det antal aktier som VD kan komma att teckna med stöd av Incitamentsteckningsoptionerna är dock begränsat till 1 279 875 B-aktier. Nedan framgår exempel på det antal B-aktier som Incitamentsteckningsoptionerna kommer att berättiga till teckning av beroende på aktiekursen vid tidpunkten för teckning.

Aktiekurs vid teckning av B Antal B-aktier som kan komma Utspädning
-aktier att tecknas (beräknat
med stöd av med stöd av per dagen
Incitamentsteckningsoptioner Incitamentsteckningsoptioner för
kallelsen)
6,86 661 131 0,30%
8,00 802 248 0,36%
14,00 1 166 182 0,52%

Formeln för att beräkna det antal B-aktier som varje Incitamentsteckningsoption berättigar till teckning av finns i de fullständiga villkoren för Incitamentsteckningsoptionerna, vilka kommer att publiceras på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämman.

Personaloptioner

Följande villkor ska gälla för Personaloptionerna.

• VD ska tilldelas högst 732 734 Personaloptioner.
• Personaloptionerna ska tilldelas VD utan vederlag så snart som möjligt efter stämman och senast den 30 juni 2021.
• Varje Personaloption berättigar VD att köpa en B-aktie i Bolaget under perioden

från och med den 1 juli 2024 till och med 30 juni 2025 till ett pris motsvarande 120 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under Uträkningsperioden, dock att priset aldrig ska understiga aktiens kvotvärde.

• Rätten att förvärva B-aktier är villkorad av att VD alltjämt är anställd av Episurf-koncernen efter utgången av en treårig intjänandeperiod som inleds det datum som VD tilldelas Personaloptionerna. För det fall särskilda omständigheter inträffar ska styrelsen ha rätt att besluta om att Personaloptionerna ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställningen i Episurf-koncernen har upphört, exempelvis på grund av sjukdom.
• En förutsättning för att äga rätt att förvärva B-aktier med stöd av Personaloptionerna är att prestationsmålen nedan är uppfyllda.
• Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.

Prestationsmål

Utöver villkoret att VD ska vara fortsatt anställd av Episurf-koncernen vid utgången intjänandeperioden, kommer Personaloptionerna att vara föremål för prestationsmål. Prestationsmålen ska mätas under räkenskapsåren 2021-2023 och bestämmas av styrelsen i Bolaget. Prestationsmålen inkluderar (i) försäljningsökning på Episurfs kärnmarknader, (ii) ökningen i antalet kliniska publikationer tillgängliga för Bolagets Episealer®-teknologi, (iii) graden av framsteg i de kliniska studier som Bolaget sponsrar och (iv) graden av framsteg inom Bolagets produktutveckling ("Prestationsmålen").

VD:s rätt att utnyttja Personaloptionerna för förvärv av B-aktier är beroende av graden av uppfyllandet av Prestationsmålen i förhållande till ett intervall som ska fastställas av styrelsen. Utfallet kommer att mätas linjärt och om den lägsta nivån inom intervallet inte uppfylls kommer VD inte äga rätt att utnyttja några Personaloptioner. Styrelsen ska äga rätt att göra justeringar i nivåerna för Prestationsmålen om extraordinära omständigheter inträffar, varvid justeringarna ska syfta till att upprätthålla lämpliga målnivåer och inte göra det svårare eller lättare att uppfylla Prestationsmålen.

Information om utfallet av Prestationsvillkoren kommer att tillhandahållas inför årsstämman 2024.

Förslag under punkten 16(b); Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024 (B) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024 (B)

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 1 651 427 Incitamentsteckningsoptioner enligt följande.

• Rätt att teckna Incitamentsteckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Episurf Operations AB ("Dotterbolaget"), ett helägt svenskt dotterbolag till Bolaget.
• Incitamentsteckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag.
• Teckning ska på en separat teckningslista senast den 4 juni 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden.
• Incitamentsteckningsoptionerna kommer att berättiga innehavaren att teckna högst 1 279 875

B-aktier beräknat i enlighet med villkoren för Incitamentsteckningsoptionerna.

• Teckningskursen för en B-aktie ska motsvara kvotvärdet för Bolagets aktie.
• De fullständiga villkoren för Incitamentsteckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämman. Såsom framgår av villkoren för Incitamentsteckningsoptionerna kan teckningskursen och det antal B-aktier som varje Incitamentsteckningsoption berättigar till teckning av komma att räknas om under vissa omständigheter.
• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjandet av Incitamentsteckningsoptionerna att uppgå till högst cirka 495 847,45 kronor beräknat per dagen för denna kallelse.

Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget överlåter högst 1 651 427 Incitamentsteckningsoptioner till Bolagets VD på följande villkor.

Incitamentsteckningsoptionerna ska överlåtas mot kontant betalning till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Tilldelning av Incitamentsteckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2021. I samband med överlåtelsen av Incitamentsteckningsoptionerna till VD ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa Incitamentsteckningsoptionerna om VD:s anställning hos Episurf-koncernen upphör eller om VD önskar överlåta sina Incitamentsteckningsoptioner.

Förslag under punkten 16(c); Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024 (C) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024 (C)

I syfte att säkerställa leverans av B-aktier till VD under Personaloptionerna samt att säkra därmed förknippade kostnader, primärt sociala avgifter, föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad emission av högst 962 959 teckningsoptioner av serie 2021/2024(C) ("Hedgeoptioner") samt att godkänna en överlåtelse av Hedgeoptioner i enlighet med det följande.

• Rätt att teckna Hedgeoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget.
• Hedgeoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag.
• Teckning ska på en separat teckningslista senast den 4 juni 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden.
• Varje Hedgeoption berättigar innehavaren att teckna en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 30 juni 2025.
• Teckningskursen för en B-aktie ska motsvara 120 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under Uträkningsperioden, dock att priset aldrig ska understiga aktiens kvotvärde.
• De fullständiga villkoren för Hedgeoptionerna kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämman. Såsom framgår av villkoren för Hedgeoptionerna kan teckningskursen och det antal B-aktier som varje Hedgeoption berättigar till teckning av komma att räknas om under vissa omständigheter.
• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjandet av Hedgeoptionerna att uppgå till högst cirka 289 132,23 kronor beräknat per dagen för denna kallelse.

Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget överlåter upp till 732 734 Hedgeoptioner under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 30 juni 2025 till VD för att säkerställa leverans av B-aktier under Personaloptionerna, eller på annat sätt förfogar över Hedgeoptionerna i syfte att säkra Bolagets åtaganden och kostnader i förhållande till Personaloptionerna. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över Hedgeoptionerna i annat syfte än att säkra Bolagets åtaganden och kostnader i samband med Personaloptionerna.

Majoritetskrav m.m.

Styrelsens förslag under punkterna 16(a)-(c) ovan utgör ett "paket", eftersom förslagen är beroende av, och starkt kopplade till, varandra. Med anledning av detta, och med beaktande av de majoritetskrav som föreskrivs i 16 kap. aktiebolagslagen, föreslås årsstämman endast fatta ett beslut i relation till ovannämnda förslag. Detta beslut behöver biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Förslag under punkten 17; Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som vid full utspädning representerar mer än 20 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Betalning ska, förutom kontant, kunna ske med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med villkor till ett marknadsmässigt värde utifrån styrelsens bedömning vid vart och ett tillfälle.

Styrelsen eller den styrelsen utser, ska äga rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Beslut enligt denna punkt kräver biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ÖVRIGT

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Episurf till 222 040 543, varav 971 024 är
A-aktier med tre röster vardera och 221 069 519 är B-aktier med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 223 982 591. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Valberedningens fullständiga förslag är tillgängliga på Bolagets webbplats, www.episurf.com, och på Bolagets huvudkontor, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Årsredovisningen och revisionsberättelsen finns tillgängliga för aktieägarna på Bolagets webbplats och på Bolagets huvudkontor. Fullmaktsformulär samt ersättningsrapporten och styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen kommer senast måndagen den 19 april 2021 att finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets webbplats och på Bolagets huvudkontor. Samtliga handlingar skickas även kostnadsfritt med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

En bolagsstämmoaktiebok som reflekterar aktieägandet i Bolaget per fredagen den 30 april 2021 och rösträttsregistreringar som har verkställts senast tisdagen den 4 maj 2021 kommer att hållas tillgänglig hos Bolaget på Karlavägen 60, 114 49 Stockholm före stämman.

Aktieägare som önskar begära information i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska göra detta genom att skicka in en skriftlig begäran per post till Episurf Medical AB (publ), att. Veronica Wallin, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm, eller per e-post till Bolaget på ir@episurf.comsenast fredagen den 30 april 2021. Informationen kommer att hållas tillgänglig hos Bolaget på Karlavägen 60, 114 49 Stockholm och på Bolagets webbplats, www.episurf.com, senast onsdagen den 5 maj 2021. Inom samma tid kommer informationen att skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och som uppger sin adress för Bolaget.

* * *

Stockholm i april 2021
Styrelsen
www.episurf.com