ESEN eSports AB: ESEN genomför företrädesemission om 10,2 MSEK

Styrelsen i ESEN esports AB ("ESEN" eller "Bolaget") har idag, den 18 september 2020, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 17 001 406 units ("Företrädesemissionen") i syfte att bland annat påskynda utvecklingen och kommersialiseringen av Battleriff-plattformen. En (1) unit innehåller en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie 2020/2021 ("Teckningsoption" respektive "Unit"). Villkoren i Företrädesemissionen innebär att en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit till en teckningskurs om 0,60 SEK per Unit. Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 10,2 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare mellan cirka 0,26 MSEK och cirka 8,5 MSEK före emissionskostnader. Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa under perioden 29 september 2020 - 13 oktober 2020. Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier om sammanlagt 5,1 MSEK, motsvarande 50 procent av Företrädesemissionen. 

Sammanfattning

1. Bolaget genomför Företrädesemissionen i syfte bland annat påskynda utvecklingen och kommersialiseringen av Battleriff-plattformen.

2. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit. En (1) Unit innehåller en (1) aktie och en (1) Teckningsoption.

3. Företrädesemissionen består av högst 17 001 406 Units och erbjuds till en teckningskurs om 0,60 SEK per Unit, motsvarande en teckningskurs per aktie om 0,60 SEK, vilket innebär att Bolaget initialt kommer att tillföras cirka 10,2 MSEK före emissionskostnader vid full teckning.

4. Fyra (4) Teckningsoptioner ger rätten att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i aktien på Spotlight Stock Market under 10 handelsdagar innan perioden för utnyttjande påbörjas, dock lägst 0,06 SEK och högst 2,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare mellan cirka 0,26 MSEK och cirka 8,5 MSEK före emissionskostnader.

5. Totalt omfattar Företrädesemissionen 17 001 406 aktier och 17 001 406 Teckningsoptioner.

6. Företrädesemissionen omfattas till 50 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

7. Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 29 september till och med den 13 oktober 2020.

8. Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna kommer att löpa från och med den 22 februari 2021 till och med den 8 mars 2021.

Motiv till Företrädesemissionen

Under ett flertal år har Bolaget arbetat för att skala upp verksamheten och bygga en position i marknaden. Under 2020 förvärvade ESEN spelplattformen Battleriff med möjlighet att skala upp verksamhet och ge Bolaget en unik position. Förvärvet har genererat en stor användarbas med förhoppning att i framtiden kunna generera ett positivt kassaflöde. Styrelsen anser att tidpunkten är lämplig för att göra ytterligare investeringar i Battleriff för att kunna accelerera på den befintliga användarbasen.

Emissionslikviden är avsedd att användas för att utveckla och upprätthålla Bolagets befintliga verksamhet samt för att skapa möjligheter för potentiella framtida förvärv.

Bolaget avser att använda emissionslikviden till följande:

i. Accelerera utveckling och kommersialisering av Battleriff-plattformen

ii. Eventuella förvärv av kompletterande bolag

iii. Allmänna bolagsändamål

Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i ESEN har dem 18 september 2020, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslutat om Företrädesemissionen i enlighet med de huvudsakliga villkoren nedan:

• Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit. En (1) Unit innehåller en (1) aktie och en (1) Teckningsoption.

                                       

• Företrädesemissionen består av högst 17 001 406 Units som erbjuds till en teckningskurs om 0,60 SEK per Unit, motsvarande en teckningskurs per aktie om 0,60 SEK.

 

• Fyra (4) Teckningsoptioner ger rätten att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, mot kontant betalning, motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i aktien på Spotlight Stock Market under 10 handelsdagar innan perioden för utnyttjande påbörjas, dock lägst 0,06 SEK och högst 2,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

• Företrädesemissionen omfattar högst 17 001 406 aktier, vilket vid fullteckning tillför Bolaget cirka 10,2 MSEK före emissionskostnader. I det fall Företrädesemissionen blir fulltecknad och samtliga 17 001 406 Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier tillförs Bolaget ytterligare cirka 0,26 MSEK vid lägsta teckningskurs (0,06 SEK per aktie) och cirka 8,5 MSEK vid högsta teckningskurs (2,00 SEK per aktie) före emissionskostnader. Totalt tillförs Bolaget vid fullteckning av samtliga aktier som emitteras i Företrädesemission samt vidhängande Teckningsoptioner således lägst cirka 10,46 MSEK och högst cirka 18,7 MSEK, före emissionskostnader.

• Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 884 073,1120 SEK, från 884 073,1144 SEK till högst 1 768 146,2264 SEK.

• Vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 221 018,2520 SEK till högst 1 989 164,4784 SEK.

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 29 september till och med den 13 oktober 2020. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.

• Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna kommer att löpa från och med den 22 februari 2021 till och med den 8 mars 2021.

• Aktieägare som väljer att inte teckna Units i Företrädesemissionen kan vidkännas en maximal utspädningseffekt om 50 procent vid full teckning i Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna tillkommer ytterligare utspädning om högst 11,11 procent.

 

• För det fall inte samtliga nya Units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat Units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat Units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till de parter som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av Units, i proportion till sådana garantiåtaganden. För det fall, fördelningen till dessa inte kan ske fullt ut ska fördelning ske i förhållande till det antal Units som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det investeringsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 28 september 2020.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas till cirka 25,7 procent av teckningsförbindelser och till cirka 24,3 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed 50 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Teckningsförbindelser har lämnats av bland andra Bolagets tre största aktieägare. Emissionsgarantierna har lämnats av Mangold Fondkommission AB. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om 12 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller 14 procent i aktier. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

23 september 2020                                           Sista handelsdag i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter.

24 september 2020                                           Första handelsdag i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter.

25 september 2020                                           Avstämningsdag för erhållande av uniträtter.

28 september 2020                                           Beräknad dag för offentliggörande av investeringsmemorandum.

29 september 2020 - 9 oktober 2020               Handel i uniträtter på Spotlight Stock Market.

29 september 2020 - 13 oktober 2020             Teckningsperiod för Företrädesemissionen.

15 oktober 2020                                                Beräknad dag för offentliggörande av utfall.

22 februari 2021 - 8 mars 2021                        Utnyttjandeperiod för Teckningsoptionerna.

Rådgivare 

Mangold Fondkommission AB agerar projektledare och emissionsinstitut i Företrädesemissionen. Mangold Fondkommission AB bistår ledningen och styrelsen för ESEN med tjänster rörande upprättande av memorandum, koordinering med tredje part och stöd vid frågor rörande bolagsformalia i samband med i Företrädesemissionen. Qap Legal Advisors AB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.