Kallelse till Extra bolagsstämma i Euroafrica Digital Ventures AB
Aktieägarna i Euroafrica Digital Ventures AB, org.nr 556971-0188 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 25 juli 2024 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Skeppsbron 34 i Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta på stämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 juli 2024,
dels senast den 19 juli 2024 anmäla sig för deltagande på stämman hos Bolaget via e-post till lotta.tjulin@euroafricadv.com,per post till Euroafrica Digital Ventures AB, Skeppsbron 34, 111 30 Stockholm (vänligen märk kuvertet Extra bolagsstämma 2024). Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 19 juli 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD M.M.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats senast tre veckor innan stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om godkännande av aktieöverlåtelseavtal avseende Bolagets förvärv av samtliga aktier i Deversify AB
7. Beslut om ändring av bolagsordningen (nummer 1)
8. Beslut om apportemission
9. Val till styrelse och revisor
10. Beslut om ändring av bolagsordningen (nummer 2)
11. Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 24 juni 2024 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
12. Särskilt bemyndigande för styrelsen
13. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 6 - Beslut om godkännande av aktieöverlåtelseavtal avseende Bolagets förvärv av samtliga aktier i Deversify AB
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet avseende Bolagets förvärv av samtliga aktier i Deversify AB, org. nr. 559067-6788 ("Deversify").
Bolaget har den 29 februari 2024 ingått ett villkorat aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Deversify i syfte att genomföra det omvända förvärv som offentliggjordes genom pressmeddelande den 16 januari 2024 och den 29 februari 2024 (det "Omvända Förvärvet"). Det Omvända Förvärvet är villkorat av (i) stämmans godkännande och att (ii) Nasdaq Stockholm AB godkänner Bolaget för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market. Köpeskillingen för förvärvet av samtliga aktier i Deversify uppgår till 26 299 399,36 SEK och avses finansieras genom nyemitterade aktier i Bolaget, se vidare nedan under punkten 8 på dagordningen.
Om Deversify
Deversify är ett svenskt FoU- och marknadsföretag som grundades år 2016 och som erbjuder health tech lösningar för konsumenter globalt. Bolaget har idag cirka 80 ägare av vilka flera har varit med sedan starten och där de tio största ägarna kontrollerar mer än 60 procent av rösterna och kapitalet. Coronapandemin medförde ett ökat fokus på metabol hälsa generellt i samhället vilket gjorde att Deversifys erbjudanden fick ökad uppmärksamhet. Deversify har sedan start siktat mot en global marknad och har successivt ökat sin närvaro på flera olika geografiska marknader.
Deversify har två affärsområden, inom ramen för det ena affärsområdet utvecklar och kommersialiserar bolaget mobila elektroniska enheter och mobilapplikationer för att övervaka biomarkörer för individualiserad hälsa. Deversify är specialiserat på utandningsmätare och i dagsläget marknadsförs och säljs bolagets utandningsmätare Acetrack inom området. Inom ramen för det andra affärsområdet utvecklar och tillhandahåller bolaget utbildningstjänster inom metabol hälsa och erbjuder individualiserad kostrådgivning genom varumärket Elitista. Deversify säljer främst bolagets produkter till konsumentmarknaden (B2C). Detta sker direkt via Deversifys egna e-handelsplatser getacetrack.com och Elitista.se. Utöver direkta beställningar och leveranser globalt, når Deversify också kunder på geografiska marknader över hela världen genom samarbetsavtal med partners, återförsäljare och distributörer (B2B2C).
För ytterligare information om Deversify hänvisas till den beskrivning av Deversify som kommer ha tillhandahållits aktieägarna i Bolaget inför den extra bolagsstämman.
Beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även beslutar om punkterna 7-11 på dagordningen.
Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst hälften (1/2) av såväl det vid bolagsstämman avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen (nummer 1)
I syfte att genomföra det Omvända Förvärvet föreslås bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras i enlighet med följande:
+---------------+-------------------------------------+
|Nuvarande      |Föreslagen lydelse                   |
|lydelse /      |                                     |
|Lydelsen enligt|                                     |
|bolagsordningen|                                     |
|som styrelse   |                                     |
|föreslagit att |                                     |
|årsstämman den |                                     |
|27 juni 2024   |                                     |
|antar          |                                     |
+---------------+-------------------------------------+
|§ 4            |§ 4 Aktiekapital                     |
|Aktiekapital   |                                     |
|               |Aktiekapitalet ska utgöra lägst 5 000|
|Aktiekapitalet |000 kronor och högst 20 000 000      |
|ska utgöra     |kronor.                              |
|lägst 1 200 000|                                     |
|kronor och     |                                     |
|högst 4 800 000|                                     |
|kronor.        |                                     |
|               |                                     |
|Aktiekapitalet |                                     |
|ska utgöra     |                                     |
|lägst 500 000  |                                     |
|kronor och     |                                     |
|högst 2 000 000|                                     |
|kronor.        |                                     |
+---------------+-------------------------------------+
|§ 5 Antal      |§ 5 Antal aktier                     |
|aktier         |                                     |
|               |Antalet aktier ska vara lägst        |
|Antalet aktier |360 000 000 och högst 1 440 000 000. |
|ska vara lägst |                                     |
|30 000 000 och |                                     |
|högst          |                                     |
|120 000 000.   |                                     |
+---------------+-------------------------------------+
Beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även beslutar om punkterna 6 och 8-11 på dagordningen.
Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid bolagsstämman avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 8 - Beslut om apportemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en apportemission av högst 328 742 492 aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 4 503 772,1404 SEK. Det noteras att skälet till apportemissionen är med anledning av det aktieöverlåtelseavtal som har ingåtts avseende omvänt förvärv, d v s Bolagets förvärv av samtliga aktier i Deversify. Efter emissionen kommer aktieägarna i Deversify gemensamt inneha cirka 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget och de befintliga aktieägarna i Euroafrica kommer att inneha cirka 10 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma aktieägarna i Deversify i proportion till aktieägarnas respektive innehav i Deversify.
2. Aktierna ska tecknas till en kurs om 0,08 SEK, vilket motsvarar ett värde om 26 299 399,36 SEK, vilket även framgår av styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen som kommer vara tillgängligt för aktieägarna inför bolagsstämman.  Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 25 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 20 juni 2024 och en premie om cirka 27 procent i förhållande till det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar till och med den 20 juni 2024.
3. Betalning för tecknade aktier ska erläggas i form av apportegendom genom tillskjutande av 2 833 987 aktier i Deversify samtidigt som teckning sker. Styrelsen har rätt att senarelägga sista dag för betalning.
4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning av aktierna ska ske på separat teckningslista samtidigt som förvärvet av aktierna i Deversify fullföljs, dock inte senare än två veckor från stämmobeslutet. Styrelsen bemyndigas förlänga teckningstiden.
6. Överteckning kan inte ske.
7. Beslutet förutsätter att bolagsordningen ändras enligt styrelsens förslag under punkten 7 ovan.
8. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även beslutar om punkterna 6-7 och 9-11 på dagordningen.
Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid bolagsstämman avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 9 - Val till styrelse
Aktieägare, som representerar cirka 43 procent av aktierna i Bolaget ("Aktieägarna"), föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fyra (4) stycken, utan suppleanter.
Aktieägarna föreslår att stämman beslutar om nyval av Johan Willdeck, Åsa Lang och Lotta Tjulin Thörnqvist. Vidare föreslås att Johan Willdeck väljs till styrelsens ordförande. Befintliga styrelseledamöter Fredrik Holmström och Emelie Smidt har meddelat att de avser att utträda från styrelsen.
Johan Willdeck
Johan Willdeck har pågående uppdrag som bland annat verkställande direktör och styrelseordförande i Kinda Brave Entertainment Group AB och Windup Games AB och som styrelseledamot i Cajowi Management AB och Cajowi Investment AB. Han har mångårig erfarenhet av att leda och driva konsultverksamhet i sitt tidigare arbete inom Omegapointkoncernen. Johan Willdeck har erfarenhet från arbeten som professionell styrelseledamot och styrelseordförande inom olika områden som Gaming, Health Tech, IT Service och Food Tech.
Åsa Lang
Åsa Lang har pågående uppdrag som styrelseordförande i Murlang AB och Aspirable Technologies AB samt styrelseledamot i Elitista AB. Hon har bred erfarenhet och kunskap i att leda och fördela arbete i arbetsprojekt såväl som i forskningsprojekt. Åsa Lang har erfarenheter av strategiskt arbete från ledningsnivå, styrelsenivå men även på teoretisk strategisk nivå.
Lotta Tjulin Thörnqvist
Lotta Tjulin Thörnqvist har pågående uppdrag som verkställande direktör i Sweetspotsmash AB samt styrelseordförande i Kupatana AB. Hon arbetade under drygt 16 år inom Schibsted, där hon bland annat var en av grundarna till Schibsted Brand Studio och har i sina roller där arbetat såväl strategiskt som operativt, med att få ut Schibsteds kreativa erbjudanden till marknaden. Utöver det senaste uppdraget, som koncern-VD för Euroafrica Digital Ventures, driver Lotta Tjulin Thörnqvist eget bolag inom hälsa och träning med nätverkande som fokus.
För en fullständig beskrivning av respektive ny ledamot, vänligen se den beskrivning av Deversify som kommer ha tillhandahållits aktieägarna i Bolaget inför den extra bolagsstämman.
Beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även beslutar om punkterna 6-8 och 10-11 på dagordningen.
Punkt 10 - Beslut om ändring av bolagsordningen (nummer 2)
Mot bakgrund av det Omvända Förvärvet föreslår styrelsen att stämman antar den bifogade bolagsordningen, innebärande i huvudsak att Bolagets företagsnamn ändras till Deversify Health AB (publ), att styrelsens säte ska vara i Uppsala kommun samt att Bolagets verksamhetsföremål och gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier ändras.
Beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även beslutar om punkterna 6-9 och 11 på dagordningen.
Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid bolagsstämman avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av företrädesemissionen enligt punkten 11 nedan understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna justeras i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.
Punkt 11 - Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 24 juni 2024 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut från den 24 juni 2024 om emission av högst 365 261 081 units, innehållande aktier och teckningsoptioner av serie TO3 och TO4, med företrädesrätt för befintliga aktieägare  ("Företrädesemissionen"). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie ger en uniträtt. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit.
2. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s k units). Varje unit ska innehålla fyra (4) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO3 och en (1) teckningsoption av serie TO4.
3. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 20 016 307,2388 SEK genom emission av 1 461 044 324 nya aktier. Högst 365 261 081 teckningsoptioner av serie TO3 respektive serie TO4 ska utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 respektive serie TO4 med högst 5 004 076,8097 kronor.
4. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 6 augusti 2024 erhåller uniträtter för deltagande i emissionen.
5. Beslutet förutsätter att bolagsordningen ändras enligt styrelsens förslag under punkten 10 ovan. Beslutet förutsätter även att årsstämman den 27 juni 2024 har röstat för och att Bolagsverket har registrerat den föreslagna minskningen av Bolagets aktiekapital.
6. För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:
1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även teckna units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.              
2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det anta units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
7. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 8 augusti 2024 till och med den 22 augusti 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
8. Styrelsen bemyndigas att senarelägga teckningsperioden och avstämningsdagen i den mån det är nödvändigt för att apportemissionen enligt punkten 8 ovan på dagordningen ska vara registrerad av Bolagsverket senast två dagar före avstämningsdagen eller i den mån det är nödvändigt på grund av Finansinspektionens handläggning av det prospekt som ska publiceras i samband med Företrädesemissionen.
9. Teckningskursen ska vara 0,12 SEK per unit, motsvarande 0,03 SEK per aktie då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Överkurs i emissionen och vid nyttjandet av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden.
10. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.
11. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom betalning eller på en därför avsedd anmälningssedel, genom vilken Bolagets emissionsinstitut befullmäktigas att signera en teckningslista för tecknarens räkning, samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 8 augusti 2024 till och med den 22 augusti 2024. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på därför avsedd anmälningssedel genom vilken Bolagets emissionsinstitut befullmäktigas att signera en teckningslista för tecknarens räkning. Betalning av units som tecknas på anmälningssedel och betalas kontant ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
12. Varje teckningsoption av serie TO3 berättigar till teckning av en aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 15 november 2024 till och med den 28 november 2024, dock högst 0,08 SEK och lägst aktiens kvotvärde.
13. Nyteckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 kan ske under perioden från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna sker genom betalning i samband med teckning. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
14. Varje teckningsoption av serie TO4 berättigar till teckning av en aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av de volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 16 maj 2025 till och med den 29 maj 2025, dock högst 0,12 SEK och lägst aktiens kvotvärde.
15. Nyteckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 kan ske under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 16 juni 2025. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna sker genom betalning i samband med teckning. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
16. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om punkterna 6-10 på dagordningen.
Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst hälften (1/2) av såväl det vid bolagsstämman avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 12 - Särskilt bemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Handlingar och upplysningar
Handlingar hänförliga till föreslagna beslut till stämman kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida (euroafricadigitalventures.com) senast två veckor innan stämman. Samtliga handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullmaktsformulär kommer vara tillgängligt på Bolagets kontor och hemsida (euroafricadigitalventures.com) senast tre veckor innan stämman.
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Behandling av personuppgifter
De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 36 518 589. Bolaget innehar inga egna aktier.
För ytterligare information:
Lotta Tjulin Thörnqvist, VD Euroafrica Digital Ventures AB
E-post: lotta.tjulin@euroafricadv.com
Telefon: +46 703862497
Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB.
Om Euroafrica
Euroafrica Digital Ventures AB är ett techbolag inom digital media. Bolaget har under mer än ett decennium arbetat med marknadsföring i digitala kanaler och utvecklat kundanpassade SaaS-lösningar för effektivare och bättre resultat för marknadsföringskampanjer.
För mer information, se Euroafricas hemsida www.euroafricadigitalventures.com
Följ oss i sociala medier på Linkedin https://www.linkedin.com/company/euroafrica-digital-ventures