Förvärv av Nidhogg Resources AB

Styrelsen i Eurocine Vaccines AB tecknade den 29 maj 2024 avtal att mot revers förvärva samtliga aktier i Nidhogg Resources AB, org nr 559439-5070. Bolagsstämman beslutade enligt förslaget att köpeskillingen ska uppgå till 27 634 878 SEK och ska kvittas mot 1 727 179 875 aktier i Eurocine Vaccines AB. Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv, varvid aktieägarna i Nidhogg erhåller 86,85 procent av aktierna i den nya koncernen och Eurocine Vaccines aktieägare innehar 13,15 procent av aktierna såväl som rösterna i koncernernen.

Beslut om ändring av bolagsordning

Stämman beslutade om ändring av bolagsordning enligt följande:

§1 Firma - nuvarande lydelse "Bolagets firma är Eurocine Vaccines AB (publ)." Ny lydelse föreslås "Bolagets företagsnamn är Nidhogg Resources Holding AB (publ). Bolaget är ett publikt bolag."

§2 Styrelsens säte - nuvarande lydelse "Styrelsens skall ha sitt säte i Solna kommun." Ny lydelse föreslås "Styrelsen ska ha sitt säte i Jönköpings kommun, Jönköpings län."

§3 Verksamhet - nuvarande lydelse "Bolaget skall bedriva utveckling och försäljning av vacciner och vaccinprodukter ävensom idka därmed förenlig verksamhet." Ny lydelse föreslås "Bolaget ska genom dotterbolag eller intressebolag bedriva mineralprospektering och utvinning av basmetaller, ädelmetaller, jordartsmetaller, olje- och gasprospektering, samt utvinning av vätgas och därmed förenlig verksamhet."

§4 Aktiekapital - nuvarande lydelse "Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 770 000,00 kronor och högst 11 080 000,00 kronor." Ny lydelse föreslås "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor."

§5 Antalet aktier - nuvarande lydelse "Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 190 000 000 och högst 760 000 000." Ny lydelse föreslås "Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 1 700 000 000 och högst 6 800 000 000."

§6 Styrelse - nuvarande lydelse "Styrelsen skall bestå av lägst fem (5) och högst sju (7) ledamöter med högst två (2) suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma." Ny lydelse föreslås "Styrelsen ska bestå av lägst fyra (4) och högst sex (6) ledamöter. Ledamöterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma."

Beslut om kvittningsemission

• Bolagets aktiekapital skall ökas med cirka 25 012 663,18 kronor genom nyemission av 1 727 179 875 aktier, där varje aktie har ett kvotvärde om cirka 1,448 öre per aktie.
• Teckningskursen ska vara 0,016 kronor per aktie och därmed skall Eurocine Vaccines tillföras värden motsvarande 27 634 878 kronor vilket ska betalas mot kvittning av utställda reverser utfärdade mot samtliga aktier i Nidhogg Resources AB, org nr 559439-5070.
• Skälet till avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt är att Eurocine Vaccines inte har någon möjlighet att på egen hand betala reverserna som tecknats vid förvärvet av Nidhogg, ett förvärv som styrelsen anser vara nödvändigt för att bolaget inte ska behöva likvideras. Genom förvärvet erhåller aktieägarna en tillgång som på relativ kort tid kan ge en god avkastning.
• Teckning av aktier ska ske under teckningsperioden 31 maj - 3 juni 2024.
• Betalning av aktierna ska ske senast den 3 juni genom kvittning mot utställda reverser.
• Den riktade emissionen vänder sig till tidigare aktieägare i Nidhogg Resources AB, som pro rata erhållit reverser i syfte att kvitta mot aktier i Eurocine Vaccines.
• Betalning för aktier skall ske genom överföring av samtliga aktier i Nidhogg Resources AB, org nr 559439-5070 till Eurocine Vaccines AB:s ägo.
• De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
• Emissionsbelopp som redovisas utöver aktiernas kvotvärde ska föras till överkursfond under fritt eget kapital.

Ersättning till styrelseordförande och styrelseledamöter

Stämman beslutade att arvode till styrelsen ska utgå med 57 300 kronor vardera till styrelseordföranden och till styrelseledamot som inte är anställd av Bolaget.

Antal styrelseledamöter

Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem (5) stycken. 

Val av styrelseledamöter

Stämman beslutade att till ordinarie styrelseledamöter utse Ulrich Andersson, Niclas Biörnstad, Mats Ekberg, My Simonsson och Per Skaug. Till styrelseordförande utsågs Ulrich Andersson. 

Beslut om emission av teckningsoptioner och överlåtelse av dessa till befintliga aktieägare

• Bolaget ska emittera 261 544 113 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 6.
• Bolagets aktiekapital kan ökas med högst cirka 3 787 159 kronor om samtliga högst 261 544 113 teckningsoptioner nyttjas till teckning av aktier. Aktierna som kommer att emitteras har ett kvotvärde om cirka 0,01448 krona per aktie. Genom emissionen kommer antalet aktier i bolaget att öka till maximalt 2 276 872 169 aktier, under förutsättning att stämman beslutar om kvittningsemission enligt punkt 9 i dagordningen till stämman. Aktiekapitalet kommer då att maximalt uppgå till cirka 32 973 201,5 kronor.
• Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
• Teckning av teckningsoptionerna ska ske av Eurocine Vaccines AB, för vidare distribution pro rata till de som var aktieägare i bolaget den 14 juni 2024. Teckning av optionerna ska ske senast den 3 juni 2024.
• Innehavare av teckningsoptionerna, TO 6, kan under perioden 14 oktober till den 25 oktober 2024 teckna en ny aktie på varje innehavd teckningsoption. Teckningskursen för de nya aktierna ska bestämmas till 70 procent utifrån ett volymvägt medelvärde av aktiekursen i Nidhogg Resources AB (Eurocine Vaccines AB) under perioden 23 september till den 4 oktober 2024 på Spotlight Stock Market. Teckningskursen kan som lägst vara bolagets kvotvärde.

• Betalning för aktier skall ske senast den 25 oktober 2024. Likvid för aktierna skall erläggas med kontant betalning.

• De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

• De medel som tillförs via emissionen skall i redovisningen förutom kvotvärdet som tillförs aktiekapitalet redovisas i överkursfond under fritt eget kapital.

Syftet med utgivande av teckningsoptioner är att öka den fria floaten av aktier i Bolaget samtidigt som lösen av teckningsoptionerna innebär att bolaget tillförs ett kapitaltillskott som säkrar driften av Bolaget det närmaste året.

Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om emissioner av aktier och/eller teckningsoptioner

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning. Vid emission utan företräde för befintliga aktieägare ska teckningskursen fastställas till marknadsvärde. Bemyndigandet gäller intill nästkommande årsstämma. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emission ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Bemyndigandet skall omfatta utgivandet av högst det antal aktier och teckningsoptioner som omfattas av begränsningarna i för Bolaget senast antagna bolagsordning.

Belopp i emission utöver kvotvärdet ska föras till fri överkursfond i Bolagets redovisning.

Kontakt

Vid frågor kontakta VD Hans Arwidsson

hans.arwidsson@eurocine-vaccines.com 

070 634 0171

Eller

Ulrich Andersson, styrelseordförande Nidhogg Resources AB
E-post: ulric001@ulrich-co.se
Telefon: +46 70 376 0515

Eller

Niclas Biornstad, VD Nidhogg Resources AB
E-post: niclas@nidhoggresources.com

Ansökan om fortsatt notering på Spotlight

Det planerade omvända förvärvet av Nidhogg Resources AB, kommer att innebära en väsentlig förändring av Eurocine Vaccines verksamhet och som en följd därav kommer det att krävas en ny noteringsprocess, vilket innebär att Spotlight måste godkänna det sammanslagna bolaget för fortsatt notering. Med anledning av detta, och under förutsättning att Spotlight godkänner noteringen, kommer ett informationsmemorandum att publiceras. Under noteringsprocessen är Eurocine Vaccines aktie fortsatt observationslistad. Om noteringsprövningen inte godkänns finns det en risk att Eurocine Vaccines aktie avnoteras.