Bakgrund och motiv till Avyttringen
Som tidigare kommunicerats genom pressmeddelande ingick Evolear och Köparen den 5 juni 2024 en avsiktsförklaring avseende avyttring av 100 procent av aktierna i Evolears helägda dotterbolag MyFirstApp Group S AB och Oy 10Monkeys Ltd. Idag meddelar Bolaget att ett bindande aktieöverlåtelseavtal har ingåtts med Köparen.
Avyttringen av dessa dotterbolag möjliggör för Bolaget att effektivt fokusera på sin kärnverksamhet och optimera resursanvändningen. Bolaget avser därtill att aktivt sondera marknaden för potentiella förvärv som kan stärka dess position och komplettera den strategiska inriktningen. Denna avyttring utgör en nyckelkomponent i Bolagets strävan om innovation och tillväxt inom AI, spel och utbildning.
Beskrivning av avyttrande bolag
MyFirstApp Group S AB innehar ett stort och brett utbud av applikationer för barn i åldrarna mellan två-och sju år. Applikationerna är utvecklade för att bidra till barnens utveckling inom matematik, kognition och koncentration. Produkterna säljs på Appstore över stora delar av världen i olika prisklasser.
Oy 10Monkeys Ltd har under det senaste decenniet utvecklat en software as a service-tjänst som tillhandahåller inlärningstjänster främst inom matematik. Bolaget har tusentals aktiva användare månatligen, kunderna utgörs bland annat av kommuner, skolor och föräldrar som tillgodoser dess studenter och barn med plattformen.
Finansiella effekter av affären
Avyttringen av dotterbolagen kommer få en negativ effekt på Bolagets nuvarande omsättning och resultat, med en omsättningsminskning om ca -3 MSEK samt ett minskat resultat om ca -650 KSEK på helårsbasis. Vidare har parterna överenskommit om att Evolear skall bistå köparen med personal i form av konsulter, för en smidig överlämning av de förvärvade tillgångarna, under en period om upp till 6 månader. Intäkterna från konsultationen beräknas harmonisera det resultattapp försäljningen innebär under den överenskomna perioden.

VD-kommentar
"Detta är ett väldigt intressant steg i rätt riktning för Evolear," säger Jesper Nord, VD för Evolear AB. "Vi behöver effektivisera oss och fokusera på AI-baserade spel och spel generellt framöver, då vi vill positionera oss inom det vi kallar ed-gaming. Försäljningen av våra dotterbolag ger oss de strategiska möjligheterna vi behöver för att förverkliga vår vision och stärka vår marknadsposition inom AI-drivna utbildningsspel."
Avyttringen i sammandrag

• Den initiala köpeskillingen uppgår till 17 MSEK.
• Av den initiala köpeskillingen betalas 9 MSEK genom en riktad kvittningsemission av 6 000 000 aktier i edyoutec till Evolear ("Vederlagsaktierna"). Vederlagsaktierna emitteras till en teckningskurs om 1,50 SEK per aktie.
• Resterande 8 MSEK av den initiala köpeskillingen betalas med en revers. Reversen förfaller till betalning efter tre år och löper utan ränta under de första två åren, varefter ränta på utestående del av reversen uppgår om 1,5 procent per kvartal. Köparen kan ensidigt när som helst, fram till det att reversen förfaller till betalning, påkalla kvittning av delar eller hela reversen mot nyemitterade aktier i edyoutec. Teckningskursen i sådan kvittningsemission ska uppgå till den volymvägda genomsnittskursen under en period om tio dagar fram till det datum som beslut om kvittning sker.
• Tilläggsköpeskilling om maximalt 7 MSEK kan tillkomma vilket innebär att den totala köpeskillingen kan uppgå till 24 MSEK under förutsättning att de förvärvade bolagens gemensamma EBITA resultat överstiger 5 MSEK. Tilläggsköpeskillingens utfall är baserad utifrån en trappmodell enligt  följande:

- EBITA resultat överstigande 5 MSEK ger en köpeskilling om 7 MSEK
- EBITA resultat om 4,5-5 MSEK ger en köpeskilling om 5,5 MSEK
- EBITA resultat om 4-4,5 MSEK ger en köpeskilling om 3 MSEK

• Målbolagen planeras tillträdas av edyoutec den 1 november 2024.

Lock up
Evolear har med Köparen kommit överens om att 25 procent av Vederlagsaktierna är fria för försäljning från det att Vederlagsaktierna är emitterade och levererade till Bolaget. Resterande 75 procent av Vederlagsaktierna är föremål för lock up enligt följande: 

• 25 procent av Vederlagsaktierna är fria för försäljning efter tre månader.
• 50 procent av Vederlagsaktierna är fria för försäljning efter sex månader.
• Samtliga Vederlagsaktier är fria för försäljning efter nio månader.

Denna information är sådan information som Evolear AB (Publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2024-10-08, kl. 14:06